[image: image26.jpg] 立法院第9屆第5會期經濟委員會第13次全體委員會議紀錄 時　　間　中華民國107年4月23日（星期一）9時3分至16時51分 地　　點　本院紅樓101會議室 主　　席　高委員志鵬 主席：出席委員5人，已足法定人數，開會。進行報告事項。 報　告　事　項 一、宣讀上次會議議事錄。 立法院第9屆第5會期經濟委員會第12次全體委員會議議事錄 時　　間：107年4月19日（星期四）上午9時2分至12時13分 地　　點：紅樓101會議室 出席委員：林岱樺　　高志鵬　　邱議瑩　　廖國棟Sufin．Siluko　鄭運鵬　　蘇震清　　孔文吉　　莊瑞雄　　周陳秀霞　陳超明　　賴瑞隆　　蘇治芬　　王惠美 　　　委員出席13人 請假委員：高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal 列席委員：余宛如　　鍾孔炤　　鄭天財Sra．Kacaw　　陳怡潔　　吳志揚　　曾銘宗　　黃國昌　　呂玉玲　　吳焜裕　　施義芳　　高金素梅　林德福　　蔣萬安　　鍾佳濱　　邱志偉　　羅明才　　張麗善　　許毓仁　　陳賴素美　吳琪銘　　黃偉哲　　江永昌　　何欣純　　陳明文　　賴士葆　　蔡易餘　　劉世芳 　　　委員列席27人 列席人員： 經濟部部長沈榮津 　　　商業司司長李鎂 　　　法規委員會執行秘書鄭國榮 司法院民事廳調辦事法官楊博欽 金融監督管理委員會法律事務處科長王朝安 　　證券期貨局局長王詠心 國家發展委員會副主任委員高仙桂 　　　　　　　法制協調中心參事林志憲 財政部國庫署副署長顏春蘭 　　　賦稅署專門委員蔡承奮 交通部法規委員會專門委員許宏達 　　　人事處副處長李玉惠 法務部參事林豐文 主　　席：廖召集委員國棟 專門委員：鄭雪梅 主任秘書：黃素惠 紀　　錄：簡任秘書　游千慧　簡任編審　黃殿偉　科　　長　楊雅如　專　　員　曾淑梅 速　　記：公報處記錄人員 報　告　事　項 宣讀上次會議議事錄。 決定：確定。 討　論　事　項 一、審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」案。 （討論事項所列議案併案詢答。委員鍾佳濱、廖國棟、許毓仁及賴士葆說明提案要旨。經濟部沈部長榮津報告後，委員高志鵬、林岱樺、廖國棟、蘇震清、鄭運鵬、周陳秀霞、莊瑞雄、孔文吉、陳超明、賴瑞隆、黃國昌、許毓仁、吳焜裕及施義芳等14人提出質詢，均由經濟部沈部長榮津、法務部林參事豐文暨相關人員即席答復。委員王惠美、邱議瑩及蘇治芬所提書面質詢列入紀錄，刊登公報。書面質詢和未及答復部分請相關單位於1週內以書面答復並副知本會。） 二、審查本院委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」案。 三、審查本院委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」案。 四、審查本院委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」案。 五、審查本院委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」案。 六、審查本院委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」案。 七、審查本院委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」案。 八、審查本院委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。 九、審查本院委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。 十、審查本院委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」案。 十一、審查本院委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」案。 十二、審查本院委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」案。 十三、審查本院委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。 十四、審查本院委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」案。 十五、審查本院委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」案。 十六、審查本院委員陳超明等16人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。 十七、審查本院委員邱志偉等16人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。 十八、審查本院委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」案。 十九、審查本院委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。 二十、審查本院委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」案。 二十一、審查本院委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」案。 二十二、審查本院委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」案。 二十三、審查本院委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。 二十四、審查本院委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」案。 二十五、審查本院委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」案。 二十六、審查本院委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」案。 二十七、審查本院委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」案。 二十八、審查本院委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」案。 二十九、審查本院委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」案。 三十、審查本院委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」案。 決議： (一)登記發言委員尚未發言者，另定期繼續詢答。 (二)討論事項所列議案，均另定期繼續審查。 通過臨時提案3案： 一、經濟部審查公司登記，以書面審查為原則；其優點為加快效率、節省人力，有助於國家工商活動更為彈性；然而在面對具爭議之公司登記，恐有不夠嚴謹難以防弊之缺點。有鑑於本屆立法院推動公司法全盤修法，主要修法版本中包含公司登記電子平台設立之提案。此平台之設立，將有助於釋放原投注於形式書面審查的人力與行政資源，也能進一步將此資源部分投入爭議案件之實質審查；過去公司登記審查上，效率跟防弊之間必須取捨，然而在資訊技術的進步下，修法完成後將可在不犧牲效率的前提下，提升防弊的能量。請經濟部於二週內（2018年5月3日，星期四前）提供完整「經濟部處理公司登記重大爭議案件作業要點」，並研議該要點若在公司登記電子平台成立後，有何機制能更有效針對爭議性公司登記案件進行實質審查，且提供自該要點訂定以來，所有依據此要點處理之公司登記重大案件，與其處理結果。 提案人：林岱樺　　高志鵬　　廖國棟 二、經濟部為處理公司登記社會矚目重大案件，特依法制定有效內控管理標準程序「經濟部處理公司登記重大爭議案件作業要點」，以求公司登記重大案件皆能依法行政，其目的是為提升國人對經濟部主政公司登記之信心，以及釐清公司登記重大爭議；針對經濟部對sogo案所作之處分於最高行政法院被判決經濟部敗訴後，經濟部是否依據該要點將其核定為重大案件？是否確實循前開要點之行政程序，於最高行政法院確定判決後，於102年5月議定為遵守判決所應繼續執行之事項？經濟部依據最高行政法院判決經濟部於太流公司增資變更登記處分案敗訴確定後，以前開要點所召開簽准之會議結論，確定如何遵照法院判決之後續執行事項為何？爰要求經濟部於二週內，提供「經濟部處理公司登記重大爭議案件作業要點」及上述三項問題之處理結果予立法院經濟委員會各委員。 提案人：廖國棟　　鄭運鵬　　蘇震清 三、鑑於強化公司治理係公司法本次修正的核心意旨之一，加上政府處理公司登記時常產生重大爭議，不僅影響商業秩序，也影響民眾信心及台灣國際化競爭力評比；針對股份有限公司董事會召開時，僅一人出席，其餘董事僅以委託書形式委託出席，此董事會是否能生法律效力問題行政機關或有不同見解，爰要求經濟部、法務部與司法院分別依業務職掌，於二週內詳細調查，並提供歷來法務部、經濟部與司法院就相關公司法與民法函釋及各函釋所援用之判決或判例，以資參考，並請將相關資料分送立法院經濟委員會各委員。 提案人：廖國棟　　鄭運鵬　　蘇震清 散會 [image: image1.jpg] 主席：請問各位，上次會議議事錄有無錯誤？（無）無錯誤，確定。 繼續進行討論事項。 孔委員文吉：主席，本席要求程序發言。 主席：請孔委員文吉程序發言。 孔委員文吉：主席、各位同仁。公司法在上禮拜的會議是由廖國棟委員來主持，早上先詢答，下午開公聽會。今天一早進來，我就看到公司法的審查條文都在這裡了，我要提醒經濟委員會及主席，立法院職權行使法第五十八條跟第五十九條是我們辦理公聽會的主要目的，當時公聽會有很多人提出了很多的正、反意見，我們應該是要提出公聽會報告，作為審查該議案之參考，而這個參考報告應在十日內提出並送達。我們上一次開會只有詢答，後面還有很多人有意見，剛才我又聽到將近30個版本，每個委員都有版本，他們都有不同的意見，可能上個禮拜他們比較忙，所以沒有來詢答，今天也就這麼幾個人過來。 公司法開了一個下午的公聽會，當時很多學者專家提了不少的意見，而且也提供幾點討論作為題綱、作為我們下一次公聽會的參考，本席認為應該還要再多辦一、兩場公聽會。他們提供的意見很多，包括公司登記文書形式書面審查，以及有爭議的公司登記案件，電子平台出現了之後，我們要怎樣去書面審查、人力怎麼樣釋放，還有限制委託書、法人董事等問題，我們還是需要花很多時間來討論，所以本席建議，我們還是依照立法院職權行使法召開公聽會的規定，先請經濟委員會把上個禮拜一個下午的公聽會報告整理出來，給我們每位委員作為參考。 我覺得這個事情也不急啦！因為主席還排了禮拜三、禮拜四也是審查公司法，所以本席建議是不是等經濟委員會把這個報告整理出來之後，我們才來進行公司法的大體討論跟逐條審查。我希望主席能把今天的時間先讓給每一個有登記的委員，儘量讓他們發言，等發言完之後，我是不反對先把公司法條文唸一遍，禮拜三或禮拜四主席也排了公司法的審查，到下一次開會的時候我們再好好地討論。謝謝。 主席：孔委員，方才是會議詢問，還是程序發言？ 孔委員文吉：程序發言。 主席：請廖委員國棟程序發言。 廖委員國棟：主席、各位同仁。我剛才聽了孔文吉委員的詢問之後，我也覺得上禮拜的公聽會，正、反兩方的高手如雲啊！他們都各自表達對於公司法的關心，以及未來整個台灣社會的商業行為、商業運作、商業管理、商業維護的意見，當時我就覺得這些意見都非常的貼切，而且符合我們現在正在修正的公司法主軸，所以我個人也認為應該要把他們相關的書面報告，就文字的部分應該先行整理，作為我們一個重要的參考，有助於本委員會在審查條文時作為一個重要的依據，尤其是針對第九條的相關修正，我覺得兩極的意見都有，但是都值得參考，應該要先予以整理，我們再好好地往下來審查。以上。 主席：請鄭委員運鵬程序發言。 鄭委員運鵬：主席、各位同仁。上禮拜審查公司法其實也是廖召委安排的嘛！上午詢答，下午公聽會，時間上其實是大家都有規劃，也應該都有共識。有關公司法，如果大家有看桌面上的條文，就會發現非常多，當天早上因為還有一些委員尚未來得及詢答，當然這是一定要經過的程序，不過本席還是建議，因為就算是唸條文可能都要唸兩個小時，利用這個時間也一邊整理，但是公司法還是必須要開始審查，我相信不止國內的廠商，國際上的廠商也有很多對於裡面幾十年沒有動的條文，認為有需要做進一步的修法改革，所以本席建議我們今天照主席安排的議程先進行，不然的話，就算今天開始審，也不會在這禮拜就審得完！這是需要大家更多的共識，本席建議是先照著今天表定的議程開始進行。 主席：跟委員會報告，今天本來開會通知就明載登記但還沒有發言的名單，現場蔣萬安委員及江永昌委員也已經到場，上禮拜沒講到的原因是因為廖委員下午排了公聽會，所以時間截止。我想這個權利大概沒有辦法剝奪，人家都到現場了，應該再讓他們質詢、發言。 公聽會當然很重要，但是如果公聽會真的這麼重要，廖委員也當召委一段時間了，你也可以提早排啊！可是上禮拜四是早上詢答，下午開公聽會，你如果真的覺得公聽會的意見這麼重要，至少可以在上禮拜的時候把兩者時間對調吧！你也可以先開公聽會，下午再詢答，可是你選擇的是早上先詢答，下午開公聽會，現在卻說因為開了公聽會，所以我們不能審。其實我在上上會期當召委的時候也開過公聽會，中間其他即便不是委員會所召開的公聽會，包括委員自己或民間學者召開的也很多場。公聽會的意見固然很重要，但是不能說開了公聽會，反而不能審，以前也有早上開公聽會，下午就進入逐條的案例。 我要跟各位委員報告，公司法到了大修的時候，這次看起來版本雖然很多，但是我覺得最重要的還是關於洗錢防制相關的這一些條文，如果這個會期沒有過的話，坦白說，大家都要「剉咧等」！台灣的國際信用評比或是其他相對貿易上跟各國金融的來往，會讓台灣陷入一個大災難。因此，我們本來就需要多一點的時間，即使你現在再排5次，即5天整天，都有可能審不完，所以我建議我們還是照今天表定的議程，今天如果質詢完畢，大概再唸條文都要唸一、兩個小時以上，有的時間可能也不多，下午就算有審，可能最多是稍微啟動一下，所有任何寶貴的意見都還會在未來繼續討論，像這麼大的法案，不可能只有一、兩天啦！我看可能要五、六天以上，我採取的方式一定也是第一輪有問題的就先擱置，到了第二輪，不管是公聽會或其他寶貴的意見都還可以在那個時候再納進來，請大家是不是可以尊重召委的職權？ 請廖委員國棟程序發言。 廖委員國棟：主席、各位同仁。可能剛才本席的發言沒有很精確，我再次表達，召委的排案權必須要被尊重，既然排了，我們就要照這個序來執行。 報告主席，我剛才並沒有說今天不審，我只是說次序上，我們講的是一個次序，依法都有規範的，因為詢答包括宣讀還有一段時間，就照序走，但是公聽會的文字報告應該要出來，就看你們怎樣讓他們快速地把那個報告整理完，讓大家參考，我們才能夠開始走。我覺得這個要求是合理的，並沒有過份。本席再次強調，因為我自己也是召委，召委排案的權利一定要預先被尊重，我們就照序來走。以上。 主席：廖委員的意思是要等公聽會報告出來才可以審，還是什麼意思？以前規定要10天…… 孔委員文吉：報告來得及嗎？ 主席：我們可以拜託公報處儘量快一點，以前規定是10天內要做出來。 沒那麼快啦！15個專家學者，經濟委員會的人員也很辛苦，因為我們輪流一直排，都是那個大部頭的法令，他們常常都是要加班到晚上…… 孔委員文吉：禮拜三可不可以？公聽會的報告總要出來。 主席：我們儘量跟公報處講啦！但是坦白說，真的不要說是因為開了公聽會，所以公聽會的報告沒有出來不能審，從來也沒有這樣的法律。 跟各位報告，審查一定要好幾輪啦！第一輪大概沒問題的先過，有問題的一定是保留；等第二輪的時候，一定來得及把公聽會的資料納進來。 廖委員國棟：我也想看他們最後發言的報告內容。 孔委員文吉：上次公聽會…… 主席：你坐在這邊就是認真聽就好了！跟有沒有文字有什麼關係？ 廖委員國棟：比較完整啦！先給他們質詢。 主席：我本來就要讓他們質詢！是你們來程序發言的啊！ 孔委員文吉：先詢答。 主席：我沒有說不給他們詢答，是你們要程序發言！ 孔委員文吉：我說早上先詢答，但是起碼報告要出來。 主席：繼續進行討論事項。 討　論　事　項 壹、繼續審查「公司法部分條文修正草案」： 一、行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」案。 二、本院委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」案。 三、本院委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」案。 四、本院委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」案。 五、本院委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」案。 六、本院委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」案。 七、本院委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」案。 八、本院委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。 九、本院委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。 十、本院委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」案。 十一、本院委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」案。 十二、本院委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」案。 十三、本院委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。 十四、本院委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」案。 十五、本院委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」案。 十六、本院委員陳超明等16人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。 十七、本院委員邱志偉等16人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。 十八、本院委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」案。 十九、本院委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。 二十、本院委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」案。 二十一、本院委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」案。 二十二、本院委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」案。 二十三、本院委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。 二十四、本院委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」案。 二十五、本院委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」案。 二十六、本院委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」案。 二十七、本院委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」案。 二十八、本院委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」案。 二十九、本院委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」案。 三十、本院委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」案。 主席：本案上次會議尚未詢答完畢，現在繼續詢答，援例本會委員發言時間為8加2分鐘，非本會委員發言時間為6加2分鐘。 接下來登記發言的施委員義芳、高金委員素梅及林委員德福均不在場。 請蔣委員萬安發言。 蔣委員萬安：主席、各位列席官員、各位同仁。各界都非常關注這次公司法修法，在上個星期我們也開了公聽會，在公聽會當中很多專家學者的意見其實跟很多企業界的看法不一定一致，簡單來講，我發現目前有幾個大的爭議，我就這三點來請教次長，第一個是實質受益人的揭露，針對這一部分，經濟部目前的態度到底是如何？是不是就如同院版一樣，目前你們的版本是揭露到第一層嗎？ 主席：請經濟部王次長說明。 王次長美花：主席、各位委員。對。 蔣委員萬安：但是這符合國際的標準嗎？ 王次長美花：確實一般國際上的實質受益人跟我們目前的定義不太一樣，但是因為這個部分在當時也有很多爭議，後來跨部會討論，特別是法務部給我們的意見，另外也跟工商團體來召開相關的說明會，所以這確實是比較折衷的一個做法。 蔣委員萬安：坦白講，我自己過去有處理很多這類案子的經驗，在實務上面，就企業來講，各國的規定不一樣，至少在美國其實並沒有一定要提供股東名冊，甚至揭露到最終實質受益人；但是開曼群島的規定，事實上就是要揭露到最終實質受益人，即不是像現在行政院的版本，只揭露到一層。第一層如果你發現是超過一定門檻的法人股東，以開曼為例，25%持股的股東若是法人，它還要持續揭露上去。而我不是很清楚經濟部現在提出這樣的修法內容，到底這次公司法的修法目的是什麼？如果說今天是為了要跟國際接軌，抑或為了要符合洗錢防制法國際的標準，我們要能通過年底的評鑑，還是為了今天台灣的企業經營上面有利，所以我們來做這次公司法全盤大修，要先確定這個目標。 今天我看到目前為止，包括剛才的程序發言，感覺上行政院就是希望能夠快速通過、限定期限通過，為了要趕在年底的評鑑；如果是為修而修，事實上沒有很全盤照顧到現在台灣很多企業的一些不同意見，我想不管是實質受益人的揭露，法人董事是否刪除，以及第三個是過半股東可以召集臨時股東會，以上這三個是非常有爭議，所以請教次長，我們這次公司法全盤大修到底最主要的目標是什麼？是為了年底的洗錢防制標準，抑或為了法規鬆綁、企業經營的有利？ 王次長美花：應該說都有，這次公司法修正的議題很多，包括新創、公司經營治理以及洗錢防制的問題。洗防的部分確實是因為11月要來評鑑，所以對於這個條文，我們和法務部有密切的聯繫，…… 蔣委員萬安：這一條非常關鍵，可是行政院版本並不符合國際的標準。國際標準是要揭露到最終實質受益人，可是現在行政院版本只揭露到第一層就停止。這樣我們能通過年底的洗錢防制的評鑑嗎？ 王次長美花：洗錢防制評鑑的點其實非常多，不是只有公司法這個點，還包括我們對洗錢防制的效能等等。剛才委員提到實質受益人要不要揭露？怎麼揭露？其實沒有統一的標準，只有國際上多數的做法，如果要做可能會到最終實質受益人，但是像美國，目前還是有爭議。當然每個國家的情況不一樣，要由各個國家自己拿捏如何執行。 蔣委員萬安：本席所以提出這一條，主要是因為台灣大部分企業都不贊同，包括美國也沒有所謂要提供完整的股東名冊或實質受益人名單；但是開曼群島的規範就非常嚴格，必須揭露到最終實質受益人。現在的版本講得好聽是折中，不過我擔心最後會裡外不是人，既無法通過年底的評鑑，對台灣企業的發展又造成了阻礙。經濟部到底有沒有好好跟各界溝通，了解一下這樣修下去，到了年底是否可以達到洗錢防制的標準，同時也能讓台灣的中小企業及上市、櫃公司安心，因為這次的修法對他們是有利的。如果你們想要兩面討好，最後反而會什麼目的都達不到。 王次長美花：如果訂成像開曼這樣的揭露方法，對台灣企業來說，原來沒有這樣的規定，突然就要變成這樣子，確實走得很…… 蔣委員萬安：我們為了要通過年底的評鑑，勢必要符合國際的標準，我想請法務部說明一下，到底這一條所採的折中版本有沒有辦法通過年底的評鑑？ 主席：請法務部林參事說明。 林參事豐文：主席、各位委員。目前公司法草案第二十二條之一的規定跟國際規範確實不盡一致，有不太相符的地方。但是這是一個基本的起步，我們會向評鑑委員說明國內的特殊狀況，積極爭取評鑑委員給予我們進步的空間，當然我們也會爭取更好的成績。 蔣委員萬安：雖然說是起步，雖然說沒有做到最終實質受益人的揭露，但現在僅規定揭露到第一層，台灣企業界其實已有很大的反彈。這部分你們有沒有跟工商企業界和中小企業界好好溝通過？據我了解，你要他們揭露股東名冊或超過10%的股東名冊，他們有不同的意見。 王次長美花：對這部分我們配套的想法是，在第一年我們可能主動幫他們確認要揭露的10%是長什麼樣子，我們會向財政部勾稽，再請公司來確認。在操作過程中，他們就會知道哪些人是。所以條文通過後，後面的配套其實是要花比較大力氣的。 蔣委員萬安：如果最後揭露的是一個法人股東，你也看不出來它背後的掌控者是誰，對不對？ 王次長美花：是。 蔣委員萬安：對啊，你想要達到防弊的目的或符合國際的標準，但事實上你也看不出來。這在實務上反而會造成大家成立很多空殼公司或紙上公司，就是為了讓你看不出來背後掌控者是誰，因為目前的版本只規範要揭露到第一層，未來第一層很有可能都是法人股東。 王次長美花：香港的條例在3月1日生效，對實質受益人部分除了規範自然人，好像連法人也包括在內。所以看來香港也有規範法人要揭露的問題，而不是一定要追到最後的自然人。這是我們看到的條文，細部部分還要再跟同仁確認。 蔣委員萬安：關於過半股東可以召開臨時股東會，行政院的態度和立場還是很堅定，這一條列在院版裡面，可是實務界有相當大的反彈和不同的聲音。 王次長美花：現在大家有幾個配套的想法，其中之一是向董事會請求，董事會不召集，它才可以召集；另外一個是按照現在的規定，向主管機關請求；還有一個是要不要對持股有時間的限制。大家的看法不太一樣，我們還會再開一次公聽會，進一步確認是不是要按照院版還是再多一點配套比較合適，我們會多聽大家的意見。 蔣委員萬安：我認為需要配套，因為依目前台灣社會的氛圍和中小企業經營的情況，要貿然讓過半股東能隨時召集臨時股東會，這個方向固然立意良好，但是在執行上還需要相關的配套。所以我希望主席能多幾輪討論，不需要限期一周就要出委員會，因為這還有非常大的爭議。我也希望讓各界的聲音都進來，請經濟部和法務部回去彙整上次公聽會上專家學者提出的意見，並提出相關的配套。不要為了修而修，造成台灣企業環境受到很大的衝擊和影響，謝謝次長。 王次長美花：謝謝委員。 主席：蔣委員請放心，我看再擺個5天大概都出不了委員會。 接下來登記發言的鍾委員佳濱、邱委員志偉、羅委員明才、張委員麗善、吳委員志揚、陳賴委員素美及黃委員偉哲均不在場。 請江委員永昌發言。 江委員永昌：主席、各位列席官員、各位同仁。美國總統川普覺得美國法令不夠完備，一般公司的敵意併購是商業上的競爭，所以可以接受，但如果是有關國安問題的敵意併購就很危險，所以它把博通併高通的案子擋了下來，你知道嗎？ 主席：請經濟部王次長說明。 王次長美花：主席、各位委員。我知道。 江委員永昌：美國這樣子做，那你覺得現在我們國內的相關法規都已經完備了嗎？或者你們這一次修完公司法之後就會完備了？從頭到尾，因為這都極有可能遇到的國安問題，我剛剛也講了，假如是有陸資，現在兩岸關係其實也是滿緊繃的，假如它不只是為了商業投資獲利的一個行為，而帶有另外一個目的，現在第一百七十三條之一去做這樣的修正，讓他可以自行召集股東來召開臨時股東大會去處理人事權、財產權的話，那你不怕有國安問題的敵意併購會直接從這個管道進來嗎？ 王次長美花：如果是有陸資的相關部分，因為兩岸人民關係條例及投資審議委員會、金管會都有相關的機制在把關，那個部分恐怕不是公司法本身可以寫得完的。 江委員永昌：好，在修公司法之前時，尤其要修第一百七十三條之一時，你們有找過國安單位來諮詢嗎？有找陸委會來洽商嗎？你們有跟他們研究過嗎？你知道這一條修正之後，目前所碰到的就是最終實質受益人能夠追到自然人的身分嗎？追不出來啦！金管會就在旁邊，我現在這麼告訴你，永豐金香港亞洲證、龍峰國際任國龍，新聞都已經公開了，也不用在這邊說有什麼相關秘密、不能揭露云云。他繞道哦！其實你也知道如果是陸資來的話，一個是走投審會，但這個管道很嚴格，要不然就是QDII，他的資金才可以投資臺灣證券，結果他不是，他假裝是這個FIDI進來臺灣買，最後是透過吹哨者檢舉人通報才查出來。金管會證期局要不要回答一下？你就抓不到他嘛！現在你們要他們出清那些股票了嗎？當然你們是禁止他們在股東大會行使股權，但他左手賣給右手，現在又賣到誰的手上了？你們有那個能耐嗎？講給經濟部聽啊！ 主席：請金管會證期局王局長說明。 王局長詠心：主席、各位委員。第一波我們有查到這個任姓投資人，透過香港的一個公司、假借外資名義進來，背後其實是陸資…… 江委員永昌：所以是你們查到還是有檢舉人跟你們通報？主動還是被動？ 王局長詠心：有檢舉，但我們…… 江委員永昌：有檢舉，經濟部聽到了？ 王局長詠心：我們查證屬實之後，限制其股東權的行使，也限期叫他出清，目前已經全數出清了。後續又查到他有利用他人名義持有，後來我們也透過金流的查證，查證屬實，也是要求其限期出境，並限制其股東權的行使。 江委員永昌：出清歸出清，你們要求龍峰國際把持有的部分出清，但左手換右手、資金都沒走，就這件事而言，金管會有通報央行嗎？央行有沒有用外匯管制，要求他這些錢要離開臺灣？很難做到啦！我知道你很難回答這個問題，我這樣問你是問給經濟部聽的。本席再回頭問經濟部，法務部要你們依照洗錢防制的規定，之前有委員問你們，怎麼只揭露到第一層關係而已？所以，現在你們又擔心挑戰到國內的這些企業，公司派與市場派在那邊爭奪，所以你又不敢下手太重。法務部要求要落實洗錢防制法，現在連比特幣都要納管了，當然你全部的分數要達到一個平均值以上，才能通過洗錢防制的評鑑，但萬一無法調整體質時，你也不要把手上能用的所有武器統統拿掉啊！公司法第一百七十三條現行的條文本來就可以先有一個請求權嘛，「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。」主管機關如果不理，相關單位、甚至經司法機關審理再去取得召集權，這部分我們還有時間討論，是不是考慮在修法時把這個放進來作為門檻，經濟部以為如何？ 王次長美花：委員現在問的是那個過半召集權的問題？ 江委員永昌：是，你就不知道資金來源到底是什麼，沒有檢舉人，你自己又查不到！你自己又把你的審核權、審理權（主管單位的許可權）放掉，不是自己給自己找麻煩嗎？ 王次長美花：金流的部分本來就沒辦法用公司法來處理…… 江委員永昌：不是金流啦！他在拿到這個過半的請求權之前，即使不要讓他走董事會請求權這個管道，你至少也要讓這個向主管機關的請求權可以握在自己手上，局長，你跟他說一下證交法第四十三條之五啦！兩個條文扞格！證交法中還告訴你「公開收購及其關係人」，還有股東定義，現在如果第一百七十三條之一修正後，連股東定義都沒有，到底是單數股東、複數股東、有委託權還是沒有？那個公司如果不願意開股權證明或他沒有委託外面的股務公司，或者股東過半開會，他提案的理由和他能決議的理由相違背的話，你在這裡鬆綁法規，結果造成將來的漏洞一堆，以後叫人家去打官司都打不完，其實現在就已經打不完了，這個的問題很大，經濟部回答一下。 王次長美花：第一百七十三條之一在討論的這個部分，其實我們都有充分跟金管會交換意見，…… 江委員永昌：你要推給金管會，我就問金管會給你看。 王次長美花：我的意思是，證交法裡面如果有更詳細的規定…… 江委員永昌：那個是公開收購人，你這裡的是過半股東大會的股東是怎麼定義？你的股東是不是照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」去定義？即照持有半數股票或相關關係人去定義嗎？ 王次長美花：公發公司是照…… 江委員永昌：公發公司是照那個。 王次長美花：如果不是公發公司，不是委員剛才所講的這個情形，不是公發公司就是回歸到公司法一般對股東的定義來做。 江委員永昌：我再講一次，這個的漏洞很大，你們現在為配合洗錢防制法，每月15日要去把董事監察跟10%以上股東的部分揭露，但你的實質受益人只有揭露到第一層，我也知道你在這方面沒有辦法再往下推，所以我要求你，第一個，股東的定義是不是可以去參酌包括證交法在內的其他法律。又，你仍然要把主管機關的許可權拿回來，這樣的話可能是更折衷、更好的一個做法，這是本席的建議。 王次長美花：目前如果不是非公發公司而是以股東名簿記載的股東為準。 江委員永昌：我剛剛不是提出那些問題給你參酌了嗎？我再講一次，你光是看股東名簿，如果你沒有揭露、也沒有把審查權握在手上，就讓他能夠自行召集，萬一它不只是商業上的敵意併購，而是帶有國安問題的併購，就像我剛才提到的那個案例，你知道大同在我們國內做多少重要的事情，對不對？跟它相關的有很多啊！像內政部戶政系統，不是說人家覬覦其土地資產，包括移民署的陸客來台線上申請平台也都在大同的手上啊！還有，勞保局的電腦主機也在大同手上啊！這些都會有問題，你之前沒有洽詢陸委會、國安單位來作為公司法修正的一個全盤考量，後面我們來補正，身為主管機關，你仍然要堅持有這個審查許可權，至少做一下補救，本席做這樣的提議，到審查時，我還是會來堅持。 王次長美花：好。 江委員永昌：希望你們多參酌，你要鬆綁法規、活絡經濟的話，我們都同意，但是不要造成另外的嚴重問題發生。以上。謝謝。 王次長美花：好。 主席：接下來登記發言的何委員欣純、蘇委員治芬及蔡委員易餘均不在場。 請曾委員銘宗發言。 曾委員銘宗：主席、各位列席官員、各位同仁。請教次長，就經濟部的立場而言，政策上贊不贊成刪除公司法第二十七條有關法人董事的部分？ 主席：請經濟部王次長說明。 王次長美花：主席、各位委員。我們目前是沒有針對第二十七條提出這樣的一個修正。 曾委員銘宗：所以假設我們審查這個案子時，經濟部是否堅持經濟部該有的立場？ 王次長美花：我們比較贊成目前這一條不用修，因為金管會已經針對比較特定需要高度監管的部分提出相關的執行方案，我們覺得這部分可以循序漸進地做。 曾委員銘宗：次長，假設你不贊成刪除，經濟部有沒有評估過刪除可能會造成的影響？ 王次長美花：有，除了評估之外，此案我們也找過各相關部會討論，大家在開會時確實絕大多數都認為目前第二十七條先不要刪除。 曾委員銘宗：可否說明一下可能的影響是什麼？ 王次長美花：大概就分為私人企業跟公股的問題，公股的部分包括經濟部、交通部、財政部等等各部會都有，所以如果刪除這一條，對私人企業當然就會有控股公司的問題；至於對公股的影響，目前的操作恐怕需要仔細去評估，因為公股的持股可能是100%持股、80%持股，甚至50%以下持股等等態樣也不太一樣，所以如果要刪除，如何配套恐怕需要較細緻地跟各部會討論。 曾委員銘宗：希望經濟部能夠有更精確的可能的利弊分析以及可能的影響評估，這是第一點。 王次長美花：是。 曾委員銘宗：第二點，徵求委託書不能選董監事這一條文經濟部的立場如何？是否贊成？ 王次長美花：我們不贊成，所以我們沒有修這個部分。 曾委員銘宗：好。次長，69萬家公司裡面在選舉的時候，經濟部有沒有評估過，沒有徵求委託書的有多少家？69萬家公司在選董監事的時候沒有徵求委託書的，你們有沒有初步的資料，哪些是不需要徵求委託書？過去歷史上是不徵求委託書的？ 王次長美花：應該說徵求委託書比較是在公開發行公司（公發公司），在公發公司裡面，確實我們看到徵求委託書，不管所謂的公司派或市場派，看起來都有徵求委託書是普遍的現象。 曾委員銘宗：公發公司大概有兩千多家，這兩千多家裡面有多少家是沒有徵求委託書的？ 王次長美花：針對公發公司比較細節的部分，金管會可能比我們更清楚。 曾委員銘宗：好。局長應該很清楚，請教王局長，這兩千多家公發公司在開股東會，尤其是選董監事時，沒有徵求委託書的有多少家？ 主席：請金管會證期局王局長說明。 王局長詠心：主席、各位委員。我手邊沒有數字，不過據我知道是很少，尤其為了要開股東會，大概都需要委託書的幫助。 曾委員銘宗：現在公發公司有兩千多少家？ 王局長詠心：大概2,000家左右。 曾委員銘宗：對，幾乎每一家都徵求委託書。 王局長詠心：是。 曾委員銘宗：你把它刪除之後，對上市櫃公司整個股權的變動或是對整個股票市場的衝擊會非常大，我贊成假設要改要漸進為之，而不是現在馬上把它刪除。我跟您報告，就我的專業來看，我不贊成，但是我要講句實在話，現在是你們在執政，你們想刪除，作為反對黨的立場我贊成，這樣講得夠白了吧！ 另外，過半董事可以自行召開股東臨時會改選董監事，經濟部的立場贊不贊成此一修法？ 王次長美花：是，這是我們院內提出的版本，主要的理由就是如果你有過半股權應該享有比較多數的權利，所以應該要給他可以召集臨時股東會的權利。不過大家有提到應參考其他情形考量是否需要配套措施，配套措施包括是否要經過請求董事會召開，董事會不召開才能召開；或者要不要經過主管機關許可；或者要不要對其股權持有期間做一點限制等等的配套，因為大家提出不同的想法，我們願意再聽聽看大家認為怎麼樣的方向比較合適。 曾委員銘宗：大方向因為他擁有50%以上的股權持股過半，所以他的實質影響力或者他已持有50%以上的股權，在程序上也要兼顧他的權益，但如何制定更周全的配套措施讓負面影響降到最低，基本上我贊成這樣的方向。 另外請教次長，最新的修法是要設公司秘書，這不限於公發公司是不是？還是其他公司也要？ 王次長美花：條文裡面針對非公發公司並不強制設置，所以是「得設」，不強制一定要設置；至於公發公司就按照其規模、股東人數、結構等等逐步來推動。 曾委員銘宗：所謂「逐步推動」到底是金管會來推動還是？ 王次長美花：金管會，公發公司部分是由金管會推動。 曾委員銘宗：請問金管會王局長，你們贊不贊成？ 王局長詠心：報告委員，我們贊成。 曾委員銘宗：外界一直在質疑所謂的「公司秘書」會跟法遵人員以及許多董事會現有的成員重複，導致公司經營成本增加，不管是金管會或是經濟部，是否曾針對現有的2,000多家公發公司調查過會增加多少成本？此一修法有沒有做過成本效益的分析？ 王局長詠心：報告委員，因為現行公司治理守則中已鼓勵上市櫃公司設置公司治理人員，在評鑑時有設置的公司就會得分，目前確實有部分公司已設置公司治理人員，未來推動時我們會逐步依照其規模跟性質，可能是金融業優先，之後再擴及資本額較大的公司。至於公司設置的公司治理人員，我們也允許可以兼任，所以目前有一些是由法務長或財務長兼任，這都是可以的。公司治理人員的職務最主要是協助董事執行他的職務，提供必要的資訊並處理董事會相關的議事。 曾委員銘宗：他有沒有資格、條件的限制？ 王局長詠心：我們會訂定相關的資格、條件，基本上必須具備律師、會計師的資格或是具有公司股務或財務方面經驗的人員。 曾委員銘宗：現在各大公司都設有董事會秘書處，會不會跟秘書長人員重疊？ 王局長詠心：是否重疊就要看它的資格條件跟它所行使的職務跟公司治理人員是否重疊，如果重疊就可以視為公司治理人員。 曾委員銘宗：金管會或者經濟部有沒有調查過，假設這個法條通過之後，2,000多家公發公司會增加多少人員？或者單一公司會增加多少成本？ 王局長詠心：因為我們會循序漸進要求不同規模的公司在不同的時間點設置，一剛開始可能只針對大型規模的公司跟金融業要求設置公司治理人員，所以我們初步評估它的影響性應該不大，這是會逐步推動的。 曾委員銘宗：好。謝謝。 主席：謝謝曾委員這麼關心我提的第二十七條跟第一百七十七條的提案。 曾委員銘宗：可以通過，就反對黨的立場，我贊成。 主席：多謝你關心。 請高潞‧以用‧巴魕剌委員發言，時間5分鐘。 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：主席、各位列席官員、各位同仁。公司法全部有449條，表示公司法是一個非常綿密且複雜的法案，這次大修是這10年來最大幅度的修改，修正的條文非常多，第一個是創造友善的創新創業環境，再來就是補強過去公司法的漏洞。本席想要問的是，每一個版本修正草案第一條都有提出第二項，即「公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。」我們非常肯定將善盡社會責任這個部分入法，這是公司法的一大進步。請教次長，這裡所稱的「社會責任」是指什麼？ 主席：請經濟部王次長說明。 王次長美花：主席、各位委員。實際上，很多公發公司都已經在執行社會企業責任了，這確實是比較上位的概念，不過國際上推行企業社會責任已經一段時間，所以大家認為公司去做一些公益的行為…… 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：就叫作社會責任？ 王次長美花：對，只是公益行為的態樣也是很多。 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：對，我就是要問這個。今天我們大修公司法，到底有沒有釐清過去我們一直想要搞清楚，或者是希望放進什麼在這個法律裡面，第一個部分就是CSR跟社會企業、社會型企業的區別，社會型企業在這裡面有沒有進一步釐清？ 王次長美花：有關第一條第二項的規定，我們也認為要先從漸進式來做，所以不在第一條裡面特別去定義細節，但是不論是公發公司或者非公發公司，我們會提出很多社會企業國際上指導的…… 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：意思就是在這裡面，對於社會企業或是社會型企業並沒有明確的定義，只是一個比較上位的概念，就是要有社會責任？ 王次長美花：是。 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：那意思就是說，我們只要求CSR的部分，但是對於現在坊間已經有非常多社會企業型態的公司，我們沒有辦法進一步給它 一個明確的規範，是這個意思嗎？ 王次長美花：應該這樣講，現在其實有很多非營利的團體，這些非營利團體很多其實不是公司的型態，他們在做的非 營利也是社會企業的…… 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：企業就是企業啊，對於非營利的團體，你把它變成企業…… 王次長美花：我要講的是，現在很多的大型公司裡面，其實都有去做社會企業的活動，甚至在國際上…… 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：那它是社會企業嗎？一個企業變成有公益性目的的社會公司組織，如果沒有給予相關的規範，你怎麼要求、怎麼促進這些公司的社會責任？ 王次長美花：在公司法裡面，它原則上還是營利，但是它可以兼顧公益，這個在國際上…… 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：我剛從紐西蘭回來，我去考察了一家公司，Tainui Group holdings limited，它是紐西蘭最大的物流公司，這是一家毛利人所開的公司，投資了600億台幣，在紐西蘭設立物流公司，它是一家毛利公司，請問它是社會企業還是你所謂的營利的公司？ 王次長美花：我剛才有提到，在公司法裡面，公司組織架構裡面可以有非營利的行為、有公益的行為，我們講的是這樣的情形。我覺得要去定義社會企業，或者是說叫社會企業公司，坦白講，大家會覺得定義上不容易，會有不同的講法。 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：所以說，像這樣的公司在國際上非常多，但是我們台灣有沒有足夠的包容讓這樣的公司存在？這家公司有上百億的資產，所有的營利都是拿來回饋給毛利的社會部落和發展，台灣有沒有辦法容許原住民有這樣的企業存在？讓它積極的推展經濟的目的，最後回饋給原住民社會，可以嗎？ 今天我只是舉一個紐西蘭的案例，紐西蘭可以做到，可以去推動一個全紐西蘭最大的物流中心，這個是毛利人開的公司。它也是社會企業，反觀台灣今天在修公司法，卻沒有辦法積極的推動這麼有高度的社會企業存在，請問我們強調的第一條第二項的社會責任是什麼？ 王次長美花：我們訂定第二項，對於委員所講的這種型態，我們其實是鼓勵的，因為有第二項，反而大家在評估這個公司的時候，比如在賺了錢之後…… 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：實際上，我們的公司法其實沒有辦法包容這樣的公司存在，我希望經濟部能夠提出一份報告，針對這樣的規模以及公司的經營目的，提出一個規劃或是提出相關的評估，如果未來我們會要有個專法，或者是在公司法裡面有這樣的專章存在，請儘快提出一份報告給本席，可以嗎？ 王次長美花：我們針對社會企業有相關的說明。 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：不是說明，我覺得台灣應該要有一個進程，去思考我們怎麼推動社會企業，好嗎？ 王次長美花：好。 主席：登記發言委員除不在場者外，其餘均已發言完畢，詢答結束。未及答復部分，請相關單位於1週內以書面答復，並副知本會。 繼續進行廣泛討論，請要發言的委員到主席台登記。10時10分截止登記；每位委員發言時間為3分鐘，必要時得延長。 首先請廖委員國棟發言。 廖委員國棟：主席、各位列席官員、各位同仁。今天我們審公司法，這個題目確實是非常大，我相信大家是為了維護整個商業秩序而提出修正案。在一百多條的條文裡面，我個人提的是第九條第四項，經濟部也特別召開委員會做全盤的調整和修正。關於第九條第四項的部分，我跟院版差異不大，但是我非常意外的是，經濟部的官員一直在現況和主要目的裡面迴旋，讓我百思不得其解。我們要做的其實非常簡單，只是要求事實跟管理，經濟部開這個會也指明第九條第四項事實上是因為太流公司，其實我也搞不清楚太流是什麼，可是為了太流公司，特別要修正第九條第四項，後來我才知道原來就是要補這個漏洞，目前第四項確實有很大的洞口必須要予以填補，才能夠有好的經營環境跟商業秩序。 就經濟部過去的處理方式，我必須要再次提醒經濟部，因為你們的處置不但沒有按照自己內部的相關規範，也違反了法院，甚至是行政院法務部、法規會的相關意見和建議。我舉一個簡單的實例，今天我們在講商業登記這件事情，政府的登記當然一定是依據事實，你們所說的是因為太流案，所以要處理，太流案的狀況為何？太流案都業經臺灣高等法院99年度的判定，董事會只有1個人出席，另外1個是被委託的，不符合公司法登記事項的要求，但經濟部對於1人董事會到底是不是業經法院的最終審，一直在那邊迴旋、轉來轉去，我們必須要再一次精準地告訴各位委員，經濟部的作法根本就是在騙我們！謊言一，太流公司變更登記案早就業經司法機關定讞在案，完全沒有爭議，但是經濟部一直說還沒有最後定讞、還有其他的未完成定讞，所謂未完成的部分，在去年都已經定讞了，至今違法的登記還是持續存在，經濟部公司登記的事項沒有依事實做修正。第二，一個人董事會自始無效，這是經濟部在函釋裡面所提及的，何況這個案子也業經法院定讞在案，完全都定讞了，但後續經濟部還不做該做的事情，令人百思不得其解！而經濟部自己又違抗了最高行政法院第270號判決，最高法院要求經濟部應執行後續事項、能夠按事實登記，事實證明經濟部自己違背法院的判決──應執行後續事項。 因為時間不多，我就不多講了。但我要講的是，過去幾次在檢討登記相關法規的時候，一再刻意地誤導，我們實在是不解，李恆隆跟經濟部的9個行政訴訟不是敗訴，而是程序駁回，我想李司長很清楚，它是程序駁回、不適格的，法院認為應該在其他審級另案處理，而不是敗訴，但你們一直說是敗訴、敗訴！我們不知道為什麼你們一直誤導社會的認知，甚至長官也搞不清楚，行政院法規會、法務部都曾經表達他們的看法，大家都認為經濟部應該要另依確定刑事判決認定之事實範圍以及公司法規續行處理。也就是說，最高法院也好，都已經完成定讞，你們就應該要續行處理，把不對的、非事實的登記內容予以改正，但是你們都不做！行政院過去曾行文給經濟部，表示應該由中央主管機關另依確定刑事判決認定之事實範圍以及公司法規重為行政處分，我曾經請法務部做過說明，他們的意見跟行政院完全一致，法規會也一致，只有經濟部跟多數部會的意見完全不一樣！我真的想不通，所以這一次我們修正第九條第四項，希望所有的委員能夠了解整個背景及事實，未來就公司治理和整體商業秩序方面能夠達到修法的目的。 主席（莊委員瑞雄代）：請孔委員文吉發言。 孔委員文吉：主席、各位列席官員、各位同仁。針對公司法這個部分，剛才我聽高路．以用委員特別提到紐西蘭毛利物流公司，全部都是由毛利人經營的。之前在經濟委員會我們質詢過經濟部國貿局，到底臺紐經濟合作專章對於原住民的產業有什麼幫助，看不出它的成效！所以國貿局才安排去考察，很可惜，我們沒有時間跟國貿局出訪，這是做為一個參考，紐西蘭可以成立毛利物流公司，但臺灣原住民公司的組織規模可能都不是很大，都屬於中小型企業，我覺得將來我們應該也要仿效一下，看看紐西蘭是怎麼做的。如果在這個條文裡面能夠針對原住民公司，看怎麼樣協助它成立，這樣的話最好。 4月19日公司法的公聽會，雖然我沒有參與，但我有仔細看電視轉播，我個人認為有七大項必須要正式提出來，特別是在經濟部的部分，第一個是公司登記案件的審查，依公司法修正草案第二十二條之一，設置了電子登記平臺後，其書面審查人力可以釋放，但就法規面和人力資源分配上，我們應該要強化對於有爭議公司登記案件的實質審查能量，這是公聽會當時學者專家所提出來的。第二個，變造公文書的罪名，這是可以撤銷登記的，其餘非實質虛偽不實的罪名，是無從適用的，學者專家有提出來，過去有一些爭議，是不是這一次能加以彌補、要如何彌補？第三個是法人董監事的問題，是否要刪除第二十七條，廢除法人董監事？如果沒有相關的配套，會不會造成目前的投資公司無所適用，以及降低投資意願？上一次我們質詢的時候也都提過這些。第四個，很重要的，依第一百七十條之一，持股過半股東可以召集臨時股東會，這會不會造成上市櫃或公開發行的公司經營權爭奪戰之惡化？第五個，依第一百七十七條，限制委託書的投票權之必要性，為了避免少數公司發生經營權爭奪，完全剝奪了股東會董監事的選舉投票權，這有沒有違反憲法第二十三條所定之限度、憲法第十五條保障人民財產權之規定？這部分也是上一次公聽會中所提出來的。第六個，有關公司治理人員，會不會影響到董事長的職權，變成實質的影舞者？設置的門檻為何？這個部分也提供給經濟部做參考，因為是綜合歸納了上一次學者專家的意見。第七個，經理人跟持股10%以上股東必須要強制申報，如果實質的受益人不強制申報，是不是會不足以因應洗錢防制評鑑？如何有條件地要強制申報，須更具約束力。 這七點提供做為審查公司法之參考，雖然下午可能就要審公司法，但有關學者專家的意見經過歸納整理，大概主要是這7點，給委員跟經濟部參考，謝謝。 主席：請蔣委員萬安發言。（不在場）蔣委員不在場。 請曾委員銘宗發言。（不在場）曾委員不在場。 請高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員發言。 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：主席、各位列席官員、各位同仁。既然這次大修公司法是要補過去的漏洞，我們就應該去考量現在台灣社會的現狀是什麼、有什麼樣的需求，應該一併把它修進去。剛剛王美花次長提到我們對於社會企業要漸進式的處理，我覺得這樣來講就已經是落後全世界非常多了，我們應該要急起直追，比如針對社會企業的發展，可能大家比較沒有注意到的，也就是我剛剛從紐西蘭考察回來所看到的成果，紐西蘭雖然是450萬人左右的一個國家，可是最起碼他有2,000家以上的社會企業，其實一個社會企業被國家看重或重視的程度，就等於是一個國家對於CSR的重視程度。既然我們開宗明義列在第一條，就應該要積極去看其他國家對於這樣的一個社會企業責任，是怎麼樣積極的去推動跟促成，可是很顯然的，我們在這裡想要處理的只是像有關於洗錢防制、強化公司治理或是保障股東權益等這一類的方式，所以我們應該重新再思考，既然公司法要修法，那我們就要把其他社會所需要的制度建立起來。 再來，有關政院版修正草案中公司法第三百八十七條，裡面提到申請本法登記的期限、檢附的文件書表及其他相關事項辦法，由中央主管定之。然後像這樣的申請方式得委任代理人，代理人則以會計師和律師為限。在這麼多的修法版本中，其中有一些版本是提到在第三百八十七條第三項的部分，是提及代理人是可以有記帳士、記帳及報稅代理人。本席是認為有關公司登記代理業務的鬆綁，由於現階段還沒有配套的方案，我覺得不管是記帳士、記帳及報稅代理人，都是一個相當專業的從業人員，但是對於從業人員的增加應該要循序漸進。另外，有鑑於律師、會計師等專門技術人才的養成訓練及國家考試，相較於其他從業人員的程序更為繁瑣與嚴謹，也應該要考量其特殊性，再逐步鬆綁到其他的從業人員，謝謝。 主席（高委員志鵬）：廣泛討論發言完畢，繼續進行逐條討論。請宣讀所有條文，修正動議請一併宣讀，宣讀完畢再進行協商，如果超過12時，就延長到宣讀完畢，預計下午2時30分繼續開會。 提案條文部分：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 行政院提案條文 各委員提案條文 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 委員高志鵬等18人提案： 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 委員曾銘宗等16人提案： 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會任。 委員許毓仁等17人提案： 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，並採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 委員高志鵬等18人提案： 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 委員許毓仁等17人提案： 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 委員高志鵬等18人提案： 第七條　公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。但全部以現金出資者，不在此限。 前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 委員曾銘宗等16人提案： 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 委員許毓仁等17人提案： 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第八條之一　公司負責人有下列各款事項之一者，主管機關、公司、公司之股東或債權人得向法院聲請，命其於一定期間內不得充任公司負責人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為： 一、公司破產宣告前，有詐害公司債權人之行為。 二、違反公司法第十一條、第十一條之一、第一百六十九條之一、第一百七十二條、第一百七十二條之一、第一百九十二條之一、第三百八十七條第三項、證券交易法第一百七十一條、第一百七十二條、第一百七十四條之一，或其他情節重大之違法情事達三次以上。 三、經法院裁判解任者。 四、經法院裁定命其為一定之行為，於裁定確定後合理期間內仍未為該行為者。 前項法院宣告之期間為一年以上五年以下。被宣告人已充任者前項職務者，當然解任。 違反第一項規定者，及擔任公司負責人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 委員高志鵬等18人提案： 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。 委員蘇震清等18人提案： 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。 委員許毓仁等17人提案： 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 委員廖國棟等22人提案： 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 公司之設立或其他登記事項有其他虛偽不實之情事，經裁判確定後，中央主管機關應撤銷或廢止其登記。 委員賴士葆等17人提案： 第十條之一　公開發行股票之公司違反法令、章程或有礙健全經營之虞，且其經理人、職員或董事、監察人經檢察官以本條第二項所定情形予以起訴時，主管機關除得予以糾正、命其限期改善外，並得視情節之輕重，為下列處分： 一、撤銷法定會議之決議。 二、停止公司一部或全部業務。 三、令其解除經理人或職員之職務。 四、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務。 五、其他必要之處置。 前項經檢察官起訴之犯罪事實，以下列情形為限： 一、違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、期貨交易法第一百零六條、第一百零七條或第一百零八條第一項之規定，足認公司受有重大損害者。 二、以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害者。 三、意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，足認公司受有重大損害者。 四、違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。 依第一項第四款解除董事、監察人職務時，由主管機關通知經濟部廢止其董事或監察人登記。 委員高志鵬等18人提案： 第十一條之一　公司業務之執行致股東利益受不公平之侵害，法院得依受侵害股東之請求為下列之判決： 一、命公司、相關董事或股東為賠償。 二、撤銷侵害股東利益之董事會或股東會之決議，或相關之交易。 三、命公司、相關董事或股東依公平合理價格收買聲請股東之全部或部分股份或出資額。 四、命公司、相關董事或股東為一定行為或不行為。 股東為第一項之請求，經被告釋明該股東請求所依據之事實顯屬虛構，法院得命該股東提供相當之擔保。 股東為第一項之請求，除明知所依據之事實係屬虛構外，對被告因此所生之損害，不負賠償責任。 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 委員高志鵬等18人提案： 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 委員曾銘宗等16人提案： 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 委員許毓仁等17人提案： 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 第十五條　公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 委員高志鵬等18人提案： 第十五條　公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與從屬公司、股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 委員曾銘宗等16人提案： 第十五條　公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 委員許毓仁等17人提案： 第十五條　公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 委員高志鵬等18人提案： 第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 委員曾銘宗等16人提案： 第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 委員許毓仁等17人提案： 第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 第十八條　公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 委員高志鵬等18人提案： 第十八條　公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 委員許毓仁等17人提案： 第十八條　公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司實收資本額加計溢價公積，或公司規模達中央主管機關所定一定數額或標準以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 從屬公司為公開發行股票之公司者，控制公司是否達前項數額或標準應合併計算之。 第一項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員曾銘宗等16人提案： 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額或公司具一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其數額、規模及簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第二十二條之一　公司應於每月十五日前，將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺。但符合一定條件之公司，不適用之。 前項資料，中央主管機關應定期查核。 第一項所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 第一項申報資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 第一項資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，第二項之查核程序、方式，第三項經理人之範圍，前項指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。 未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。 前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。 中央主管機關得就第一項之業務，委託具公信力之機關（構）或團體辦理。 委員高志鵬等18人提案： 第二十二條之一　非公開發行公司代表公司之董事應將股東名簿及實質受益人之資訊備置於中央主管機關設置之電子登記平台。其辦法由中央主管機關定之。 中央主管機關得隨時查閱，並應定期查核前項資訊，其查核辦法由中央主管機關定之。 違反第一項規定，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上十萬元以下罰鍰，得按次連續處罰。 就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 代表公司之董事拒絕或規避第二項之查核者，處二年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣十萬元以上一百萬元以下罰金。 第一項實質受益人，係指對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。其最終所有權或控制權之認定標準依照中央主管機關定之。 公司設立於本條公布日之後者，適用本條之規定，設立於本條公佈日前者，其適用之時程與應遵循事項，由中央主管機關定之。 委員曾銘宗等16人提案： 第二十二條之一　董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 前項實質受益人指董事、監察人、經理人或持有已發行股份總數或出資額達百分之十以上之股東。 洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。 代表公司之董事，違反前項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按次處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止。 第一項實質受益人之申報方式、認定方式及其他應遵行事項，由中央主管機關會同法務部定之。 委員許毓仁等17人提案： 第二十二條之一　公司應將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺。如有異動，應於三日內完成申報。但符合一定條件之公司，不適用之。 前項資料，中央主管機關應定期查核。 第一項所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 第一項申報資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 第一項資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，第二項之查核程序、方式，第三項經理人之範圍，前項指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。 未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。 前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。 中央主管機關得就第一項之業務，委託具公信力之機關（構）或團體辦理。 委員高志鵬等18人提案： 第二十二條之二　第二十二條之一之規定，於無限公司、兩合公司、有限公司、外國公司準用之。 委員許毓仁等17人提案： 第二十三條　公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。公司得於該所得產生後五年內請求返還。 委員許毓仁等17人提案： 第二十三條之一　公司經營業務，除遵守法令及倫理規範，應同時審酌下列各款情形，以增進公共利益，善盡其社會責任： 一、股東權益。 二、員工權益。 三、客戶及消費者權益。 四、供應商權益。 五、債權人權益。 六、國民健康與社會福利及社區發展與回饋之事項。 七、環境保護、氣候變遷及永續發展之事項。 八、公司治理與透明誠信及風險管理等公司發展之事項。 委員賴士葆等17人提案： 第二十三條之一　公開發行股票公司之負責人、董事、監察人、經理人或其受僱人，對於違背職務之行為，要求、期約或收受賄賂或其他不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣三百萬元以下罰金。 犯前項之罪，情節嚴重，而其要求、期約或收受賄賂或其他不正利益在新臺幣一百萬元以上者，得加重其刑至三分之一，在新臺幣一千萬元以上者，得加重其刑至二分之一。 犯第一項之罪，於犯罪後自首，如有所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。 犯第一項之罪，在偵查中自白，如有所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；因而查獲其他正犯或共犯者，減輕或免除其刑。 犯第一項之罪者，其所得之財物沒收之；如全部或一部不能沒收者，追徵其價額。為保全所得財物之追徵，必要時得酌量扣押其財產。 委員高志鵬等18人提案： 第二十六條之三　經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結。如尚有可分派之財產，應歸屬政府所有。但於清算完結後十年內，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。 前項公告與通知相關事宜，由主管機關定之。 因清算人之過失而有第一項之情事，致損害債權人利益者，有過失之清算人應連帶負賠償責任。 委員高志鵬等18人提案： 第二十七條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第二十七條　（刪除） 第二十八條　公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 委員高志鵬等18人提案： 第二十八條　公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 委員洪宗熠等19人提案： 第二十八條　公司之公告應公開登載；公告之辦法由中央主管機關定之。 前項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 委員許毓仁等17人提案： 第二十八條　公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 委員高志鵬等18人提案： 第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 委員洪宗熠等19人提案： 第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 前項公文書之送達，得以電子方式為之；實施辦法由中央主管機關定之。 委員許毓仁等17人提案： 第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 委員高志鵬等18人提案： 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 委員許毓仁等17人提案： 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 第三十條　有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾服公務犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 委員高志鵬等18人提案： 第三十條　有下列情形之一者，不得充任經理人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者。 二、曾犯詐欺、背信、侵占、偽造文書、證券交易法第一百七十一條或第一百七十二條之罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。 三、曾服公務犯貪汙治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六、無行為能力或限制行為能力者。 七、受輔助宣告尚未撤銷者。 違反第一項規定者，及擔任經理人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。 委員許毓仁等17人提案： 第三十條　有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾服公務犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 八、違反銀行法、金融控股公司法、信託業法、票券金融管理法、金融資產證券化條例、不動產證券化條例、保險法、證券交易法、期貨交易法、證券投資信託及顧問法、管理外匯條例、信用合作社法、農業金融法、農會法、漁會法、洗錢防制法或其他金融管理法，受刑之宣告確定，尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾五年者。 委員許毓仁等20人提案： 第一章之一　共益公司 委員許毓仁等20人提案： 第三十九條之一　共益公司，係指依本章及本法之規定所成立，章程訂有一般性公益目的，負責人具有考量利害關係人義務，且定期製作公益報告之公司。 本章所稱一般性公益目的，係指公司之事業與營運對社會和環境整體有實質正面影響者。 共益公司應於公司名稱中標明共益性質。非共益公司，不得使用共益之名稱或易於使人誤認其為共益公司之名稱。 委員許毓仁等20人提案： 第三十九條之二　共益公司應依本法之規定組織設立，於章程中訂定一般性公益目的，由中央主管機關公開於公司登記資訊系統。 非共益公司得依本法之規定修改章程，於章程中訂定一般性公益目的，變更為共益公司。 共益公司得依本法之規定，修改章程，刪除其一般性公益目的與特定公益目的之記載，終止共益公司之資格。 委員許毓仁等20人提案： 第三十九條之三　共益公司章程應載明一般性公益目的。 共益公司章程得載明下列事項： 一、特定公益目的。 二、負責人決策時考量之特定利益或因素之優先順位。 委員許毓仁等20人提案： 第三十九條之四　共益公司之負責人，於決策時，應考量公司經營對下列之影響： 一、公司之股東。 二、公司及其從屬公司與供應商之員工。 三、共益公司之一般公益目的或特定公益目的之受益人或消費者。 四、社區。 五、地方及全球環境。 六、公司之短期與長期利益。 共益公司之負責人，於執行職務時，得考量公司經營對前項以外之其他負責人認為適當之相關利益或要素。 除共益公司章程或章程細則另有規定外，負責人個人不因共益公司未能達成一般或特定公共利益而付金錢損害賠償責任。 共益公司之負責人，不對一般性公益目的或特定公益目的之個別受益人負責，受益人不得以個人之地位對負責人起訴。 委員許毓仁等20人提案： 第三十九條之五　每會計年度終了，共益公司之負責人應依本章之規定，及主管機關訂定及公告之編製準則編造年度公益報告。 年度公益報告應於每會計年度終了後一百二十日前或公司傳送其他年度報告予股東之時點較早者，提請股東同意或股東常會承認。 經股東同意或股東常會承認之公益報告，應公告於公司登記資訊系統。但若公益報告載有牽涉公司營業秘密或依個人資料保護法應隱匿之事項者，公司得於公告時隱匿刪除之。 公益報告應包含下列資訊： 一、共益公司追求一般性公益目的及特定公益目的之執行方式、成效、所受阻礙及預訂解決方案。 二、過去一年間共益公司支付董事之酬勞。 三、關係人交易之資訊，以及公司所有人、母公司或關係企業集團成員運作情況。 四、其他主管機關訂定及公告之編製準則所定事項。 主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況訂定公益報告編製準則。 委員許毓仁等20人提案： 第三十九條之六　持有已發行股份總數百分之二以上之股東，得依第兩百一十四條之規定，為公司提起訴訟請求負責人履行第三十九條之四之義務或履行公司章程所訂之一般性公益目的或特定公益目的。 第四十三條　股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 委員高志鵬等18人提案： 第四十三條　股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 委員許毓仁等17人提案： 第四十三條　股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 第七十一條　公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。 委員高志鵬等18人提案： 第七十一條　公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續　經營者，應變更章程。 委員許毓仁等17人提案： 第七十一條　公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。 第七十六條之一　公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 委員高志鵬等18人提案： 第七十六條之一　公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 委員許毓仁等17人提案： 第七十六條之一　公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 第七十七條　公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 委員高志鵬等18人提案： 第七十七條　公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 委員許毓仁等17人提案： 第七十七條　公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 第七十八條　股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 委員高志鵬等18人提案： 第七十八條　股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 委員許毓仁等17人提案： 第七十八條　股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 委員高志鵬等18人提案： 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 委員曾銘宗等16人提案： 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 前項關於濫用公司法人地位之認定與要件，應由主管機關訂定相關辦法。 委員許毓仁等17人提案： 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 委員吳焜裕等24人提案： 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 各股東或實際控制公司且濫用公司之法人地位者，準用本法第一百五十四條第二項之規定。 第九十九條之一　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 委員高志鵬等18人提案： 第九十九條之一　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 委員許毓仁等17人提案： 第九十九條之一　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 第一百零一條　公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百零一條　公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百零一條　公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第一百零三條　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百零三條　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百零三條　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第一百零四條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第一百零四條　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第一百零四條　（刪除） 第一百零五條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第一百零五條　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第一百零五條　（刪除） 第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 委員高志鵬等18人提案： 第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權三分之二之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 第一項及第二項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 委員許毓仁等17人提案： 第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 第一百零八條　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百零八條　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百零八條　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條、第二百十八條第二項及第三項之規定。 委員許毓仁等17人提案： 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項及第三項之規定，於有限公司準用之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 委員高志鵬等18人提案： 第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 委員許毓仁等17人提案： 第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣六萬以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 委員高志鵬等18人提案： 第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項表決權規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 委員洪宗熠等19人提案： 第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意，始生效力。 除前項外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 委員許毓仁等17人提案： 第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 委員吳琪銘等18人提案： 第一百十三條　經三分之二以上股東之同意，得進行公司變更章程；另合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 第一百十七條　有限責任股東，不得以勞務為出資。 委員高志鵬等18人提案： 第一百十七條　有限責任股東，不得以勞務為出資。 委員許毓仁等17人提案： 第一百十七條　有限責任股東，不得以勞務為出資。 第一百二十六條　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 委員高志鵬等18人提案： 第一百二十六條　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 委員許毓仁等17人提案： 第一百二十六條　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 第一百二十八條　股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 委員高志鵬等18人提案： 第一百二十八條　股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 委員許毓仁等17人提案： 第一百二十八條　股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 委員高志鵬等18人提案： 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事及監察人，由政府或法人股東指派。 委員許毓仁等17人提案： 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 第一百二十九條　發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 委員高志鵬等18人提案： 第一百二十九條　發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 委員許毓仁等17人提案： 第一百二十九條　發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 第一百三十條　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 委員高志鵬等18人提案： 第一百三十條　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 委員許毓仁等17人提案： 第一百三十條　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 第一百三十一條　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百三十一條　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百三十一條　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 第一百三十七條　招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 委員高志鵬等18人提案： 第一百三十七條　招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 委員許毓仁等17人提案： 第一百三十七條　招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 第一百四十條　採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 委員高志鵬等18人提案： 第一百四十條　採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 委員許毓仁等17人提案： 第一百四十條　採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 第一百四十四條　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百四十四條　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百四十四條　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一百四十五條　發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 委員高志鵬等18人提案： 第一百四十五條　發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 委員許毓仁等17人提案： 第一百四十五條　發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 委員邱志偉等17人提案： 第一百五十一條　創立會得修改章程或為公司不設立之決議。 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。 創立會決議違反法令或章程，準用第一百八十九條與第一百九十一條。 委員吳焜裕等24人提案： 第一百五十四條　股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。 股東或實際控制公司，濫用公司之法人地位，致公司債務清償顯有困難，其情節重大而有必要者，應負清償之責。 第一百五十六條　股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 委員高志鵬等18人提案： 第一百五十六條　股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 委員許毓仁等17人提案： 第一百五十六條　股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 第一百五十六條之一　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 委員高志鵬等18人提案： 第一百五十六條之一　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 委員許毓仁等17人提案： 第一百五十六條之一　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 第一百五十六條之二　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 委員高志鵬等18人提案： 第一百五十六條之二　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 委員許毓仁等17人提案： 第一百五十六條之二　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 第一百五十六條之三　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 委員高志鵬等18人提案： 第一百五十六條之三　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。但發行新股達中央主管機關所訂標準者，應經股東會特別決議。 委員許毓仁等17人提案： 第一百五十六條之三　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 第一百五十六條之四　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 委員高志鵬等18人提案： 第一百五十六條之四　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 委員許毓仁等17人提案： 第一百五十六條之四　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 委員高志鵬等18人提案： 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之 其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權。 四、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 五、特別股轉讓之限制。 六、特別股權利、義務之其他事項。 前項第三款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司不適用之： 一、複數表決權特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 三、特別股轉讓之限制。 委員許毓仁等17人提案： 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 第一百六十一條之一　公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十一條之一　公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十一條之一　公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 第一百六十一條之二　發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十一條之二　發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十一條之二　發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。 第一百六十二條　發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十二條　發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十二條　發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 第一百六十二條之一　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十二條之一　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十二條之一　（刪除） 第一百六十二條之二　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十二條之二　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十二條之二　（刪除） 第一百六十三條　公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十三條　非公開發行公司公司得以章程訂定股份轉讓之限制。但公司依第一項為章程變更而限制股份轉讓者，對章程變更前取得股份之股東，非經其書面同意，該股份轉讓限制對其不生效力。 前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 違反第一項轉讓限制者，其轉讓無效。 公司以章程所訂之轉讓限制為由，拒絕股東請求股東名簿變更時，應以書面說明理由。 法院依強制執行程序將股東之股份轉讓於他人，而違反章程轉讓之限制規定者，準用第一百十一條第四項之規定。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百六十三條　公司股份之轉讓，除另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十三條　公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 第一百六十四條　股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十四條　股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十四條　股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十五條　公司發行股票者，其股份之轉讓，應由股票持有人以背書轉讓之，且應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並完成股東名簿之記載；倘為非實體發行，應依第一百六十二條之二第二項洽證券集中保管事業機構登錄，其股份之轉讓，應由受讓人向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，但非經記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。股務代理機構應於知悉轉讓事實三日內通知公司為股東名簿記載之變更。 公司未發行股票者，其股份之轉讓，應將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿。 於基準日持有股份之股東，得參加股東會或接受股息、紅利或其他利益之分派。 前項基準日為股東常會開會日前三十日或股東臨時會開會日前十五日；或公司決定分派股息或紅利或其他利益之前五日。 前項期間，自開會日或基準日起算。 第一百六十六條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十六條　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十六條　（刪除） 第一百六十七條　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十七條　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十七條　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆 期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十七條之一　公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 第一百六十七條之二　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十七條之二　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百六十七條之二　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十七條之二　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 第一百六十九條　股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百六十九條　股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百六十九條　股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補充之。 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事或其他召集權人，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處各代表公司之董事或其他召權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於公開資訊觀測站或公司網站並應將其網址載明於通知，以供股東查閱。 代表公司之董事，違反第一項、第二項、第三項或前項之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事或其他召集權人，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員賴士葆等17人提案： 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十二條之一　持有五十萬股以上，且已發行股份總數萬分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 董事會違反第四項規定未將股東提案列為議案者，提案股東得向法院聲請以裁定命公司列為議案。 公司負責人違反第二項、第四項或第五項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 前項第一款為建議性提案時，董事會仍得將之列入提案。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 董事會違反第四項規定未將股東提案列為議案者，提案股東得向法院聲請以裁定命公司列為議案。 公司負責人違反第二項、第四項或第五項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得 決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員徐國勇等22人提案： 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東或一百名以上股東，得以書面或電子方式向公司提出股東常會議案。但以三項為限，提案超過三項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案超過三百字者，應自行負擔費用；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 非有下列情事之一，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、股東提案之內容違反法令或章程者。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，不符第一項之資格者。 三、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 對於董事會未開會審查或違反本條規定而未列入議案之股東提案，提案股東得向法院聲請命公司應將議案列入股東會召集通知；公司應將經法院裁定許可列入股東會之議案，公告於公司之網站及公開資訊觀測站。股東亦得持該裁定請求設置公開資訊觀測站平台之管理者公告之。 公司對前項法院之裁定，不得抗告。 公司負責人違反本條規定者，處新臺幣十萬元以上五十萬元以下罰鍰，主管機關並得命公司延後召開股東常會，期間以三十日為限。 公司負責人違反本條規定達二次以上且情節重大者，股東得向法院聲請裁定違法董事不得擔任公司負責人，期間為一年以上五年以下。 委員郭正亮等16人提案： 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。 第一百七十二條之二　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十二條之二　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十二條之二　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 第一百七十三條之一　持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十三條之一　持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百七十三條之一　持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東之召集權，於第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時持股未達過半數者，失其效力。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十三條之一　持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 第一百七十五條　出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十五條　出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十五條　出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 第一百七十五條之一　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十五條之一　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百七十五條之一　非公開發行股票公司之股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 非公開發行股票公司之股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十五條之一　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 股東違反依第一項訂立之契約者，準用民法之規定。 第一百七十六條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十六條　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十六條　（刪除） 第一百七十七條　股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 委員高志鵬等18人提案(107.4.10)： 第一百七十七條　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會董事、監察人選舉及罷免議案者，不得授權。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 委員高志鵬等18人提案(106.12.29)： 第一百七十七條　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會選舉董事或監察人議案者，不得授權。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十七條　股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 第一百七十七條之一　公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十七條之一　公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十七條之一　公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十八條　股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 股東具有董事身份或指派代表人參選董事選舉者，對獨立董事或監察人選舉及罷免事項不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 主席：暫時宣讀至此，下午2時30分繼續開會，現在休息。 休息 繼續開會 主席：現在繼續開會。 　　繼續宣讀條文。 行政院提案條文 各委員提案條文 第一百七十九條　公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之 股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 委員高志鵬等18人提案： 第一百七十九條　公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。 二、從屬公司所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公　司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 委員呂玉玲等16人提案： 第一百七十九條　公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，其股份無表決權，若是有投資事實，並非從屬或控制公司，其股份表決權減半： 一、公司依法持有自己之股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 委員許毓仁等17人提案： 第一百七十九條　公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之 股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 第一百八十五條　公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百八十五條　公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百八十五條　公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 委員林俊憲等20人提案： 第一百八十九條之二　股東會決議，出席股東未達本法所規定之已發行股份總數，該決議自始不成立。 第一百九十二條　公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百九十二條　公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。除公開發行公司外，公司亦得以章程訂定董事之全部或一部由特定人或團體指派。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百九十二條　公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百九十二條　公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 非公開發行公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 第一百九十二條之一　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百九十二條之一　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 董事會或其他召集權人應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額，且不得提名獨立董事及監察人。 董事會提名董事候選人之人數，亦不得超過董事應選名額。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出一名董事候選人。 除公司董事之外，持有五十萬股以上股份且已發行股份總數萬分之一以上之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出一名獨立董事或監察人候選人。 提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項、第六項、第七項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百九十二條之一　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但證券主管機關應視公開發行股票公司之規模、股東人數與結構及其他必要情況，令其於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 董事會或其他召集權人違反第五項規定未將被提名人列入董事候選人名單者，提名股東得向法院聲請以裁定命董事會或其他召集權人將被提名人列入董事候選人名單。 公司負責人或其他召集權人違反第二項、第五項、第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百九十二條之一　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 五、被提名股東之姓名、學歷及經歷有偽造情事者。 董事會對於前項各款負舉證責任。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員郭正亮等16人提案： 第一百九十二條之一　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東常會或股東臨時會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 第一百九十三條之一　董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第一百九十三條之一　董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員曾銘宗等16人提案： 第一百九十三條之一　董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避。 公司違反前項規定，妨礙、拒絕或規避者，各處公司負責人新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第一百九十三條之一　董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 第一百九十三條之二　公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 委員高志鵬等18人提案： 第一百九十三條之二　公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 委員許毓仁等17人提案： 第一百九十三條之二　公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 委員郭正亮等18人提案： 第一百九十四條之一　非公開發行股票股份有限公司之經營，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，或以不公平方式侵害特定股東之權益，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，以裁定為下列各款處分： 一、命公司為特定行為或不為特定行為。 二、命公司或特定股東以裁定價格收買第一項股東之股份。 委員高志鵬等18人提案： 第一百九十六條　董事報酬應參酌同業標準經董事會決議之，但非公開發行公司得依章程規定由股東會決議之。 董事報酬包括薪資、退休金、股份選擇權、離職金及其他具有實質獎勵之措施。 第一項之決議不適用第二百零六條第二項之規定。 委員高志鵬等18人提案： 第一百九十八條　董事由股東會選任者，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選舉權較多者，當選為董事。但非公開發行公司得以章程另定董事選舉方式。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第一百九十九條　董事由股東會選任者，得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前兩項決議，出席股東反對及棄權之表決權數不得超過該董事當選時所得之表決權數。 第二項及第三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一百九十九條之一　股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 委員高志鵬等18人提案： 第一百九十九條之一　股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 委員許毓仁等17人提案： 第一百九十九條之一　股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 第二百零三條　每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百零三條　每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百零三條　每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 第二百零三條之一　董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 委員高志鵬等18人提案： 第二百零三條之一　董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 委員曾銘宗等16人提案： 第二百零三條之一　董事會得由過半數之董事，以書面記明提議事項及理由並通知全體董事後，自行召集之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百零三條之一　董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 第二百零四條　董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 委員高志鵬等18人提案： 第二百零四條　董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 委員許毓仁等17人提案： 第二百零四條　董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 第二百零五條　董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百零五條　董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百零五條　董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 前項規定，以電話方式為之者，準用之。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百零六條　董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，自身或其關係人與公司有利益衝突時，應向董事會揭露利益衝突之重要內容，並不得加入表決或代理其他董事行使表決權。但公司僅有一名董事者，章程得規定應向股東會為揭露，並由股東會決議行之。 前項關係人係指： 一、與董事具有控制從屬關係之事業。 二、董事之配偶、同居伴侶及二等親內之血親。 三、與董事及前二款之人具有直接或間接重大財務利益者。 第二項之揭露得以下列方式之一為之： 一、董事就任後，以書面向董事會揭露其關係人及利害關係之重要內容。 二、董事知悉自身或其關係人與公司進行交易時，以書面向董事會揭露之。 董事違反第二項規定者，該交易推定無效；但若能證明該交易符合營業常規，則該交易仍為有效，且視為公司已解除董事一切相關責任。 委員高志鵬等18人提案： 第二百零六條之一　公司與董事或其關係人為重大資產交易者，除法令或章程規定應由股東會決議者外，應經董事會決議行之。 前項重大資產交易，係指交易對價達新臺幣二百萬元以上者。但公開發行公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 第一項關係人，依第二百零六條第三項之規定。 第一項決議之揭露及迴避，準用第二百零六條之規定。 委員高志鵬等18人提案： 第二百零八條　董事會未設常務董事者，應由過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百零九條　董事或其關係人不得對於董事職務上之行為要求、期約或收受利益。但所收受之利益依商業習慣或一般社會通念不足以影響董事之獨立判斷者，不在此限。 未經股東會決議，董事或其關係人不得利用公司之資產、資訊與機會，為自己或他人取得利益。 前項股東會決議之揭露及迴避，準用第二百零六條之規定。 第二百十條　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十條　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事或股務代理機構無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，前項股東及債權人得向法院聲請以裁定命公司或股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百十條　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員郭正亮等16人提案： 第二百十條　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知限期改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。 第二百十條之一　董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十條之一　董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿及配合辦理依法召集股東會之相關事項。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿或配合辦理依法召集股東會之相關事項者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿或配合辦理依法召集股東會之相關事項者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百十條之一　董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員郭正亮等16人提案： 第二百十條之一　董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 第二百十一條　公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十一條　公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百十一條　公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員郭正亮等18人提案： 第二百十四條　繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對公司負責人或共同為違法行為之人提起訴訟。 如公司設有監察人者，監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟，或公司將因不直接提起訴訟而受難以補償之重大損害時，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 股東提起訴訟係屬惡意者，經被告向法院聲請並提出相關釋明或證明文件，法院得命起訴之股東提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，惡意起訴之股東，對於公司負賠償之責。 股東取得勝訴之確定判決，因提起訴訟所生之費用及律師費用，由公司負擔。 前項律師費用不得高於法院選任律師及第三審律師酬金核定支給標準第四條之金額。 第二百十五條之一　公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。 公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者，應置公司治理人員；其一定條件與其他必要情形、公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。 非公開發行股票公司之公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十五條之一　公司得設置公司治理人員。但證券主管機關得視公司規模、股東人數與結構及其他必要情形，命公開發行公司設置公司治理人員。 前項公司治理人員，其組織型態、資格要件，以及應受之課程訓練，由中央主管機關訂之。 委員曾銘宗等16人提案： 第二百十五條之一　公司得依章程規定置公司治理專職人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。但公開發行股票公司，證券主管機關得視其規模、股東人數與結構及其他必要情形，命其置公司治理專職人員。 公司治理專職人員之資格、條件、職權及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百十五條之一　公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。 公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者，應置公司治理人員；其一定條件與其他必要情形、公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。 非公開發行股票公司之公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十五之二　公司治理人員之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項有關經理人之規定。 公司應於公司治理人員之委任、解任或辭職後十五日內，辦理登記或變更。 公司治理人員辭職或解任者，公司應於十五日內通知中央主管機關或證券主管機關，並敘明辭職或解任之原因及日期。 公司治理人員得由符合前條第二項資格之公司董事或經理人兼任之。但公司僅有一名董事者，該董事不得兼任公司治理人員。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十五條之三　公司治理人員之職權如下： 一、辦理董事會及股東會之召集事宜。 二、製作及簽署董事會股東會議事錄。 三、保管公司依法應備置之文件及簿冊，並確認公司文件副本或公司法律文件的真實性。 四、參與董事會議，並適時提供法規遵循意見。 五、協助董事會規劃與執行公司治理機制。 六、其他依契約訂定之職權。 第二百十六條　公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十六條　公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百十六條　公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 第二百十六條之一　公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十六條之一　公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第九項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百十六條之一　公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 第二百十八條　監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百十八條　監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百十八條　監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百二十條　監察人於董事會不為召集或不能召集股東會時，得召集股東會。 監察人為公司利益於必要時，得向法院聲請召集股東會，監察人有數人者，法院應使其他監察人有陳述意見之機會。 第二百二十八條之一　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百二十八條之一　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 委員曾銘宗等16人提案： 第二百二十八條之一　符合一定條件之公司，章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。公司依第一項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 第一項符合一定條件之公司，應由主管機關訂定相關辦法認定之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百二十八條之一　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 第二百三十條　董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百三十條　董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百三十條　董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 委員高志鵬等18人提案： 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 委員許毓仁等17人提案： 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 第二百三十五條之一　公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 委員高志鵬等18人提案： 第二百三十五條之一　公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 委員許毓仁等17人提案： 第二百三十五條之一　公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 第二百三十七條　公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百三十七條　公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百三十七條　公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 委員高志鵬等18人提案： 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 委員許毓仁等17人提案： 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 第二百四十一條　公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 委員高志鵬等18人提案： 第二百四十一條　公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 委員許毓仁等17人提案： 第二百四十一條　公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 第二百四十五條　繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百四十五條　繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員江永昌等18人提案： 第二百四十五條　繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 法院應參酌前項聲請理由及事證，選派具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，針對前項特定事項，檢查公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員賴士葆等18人提案： 第二百四十五條　持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 法院應參酌前項聲請理由及事證，選派具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，針對前項特定事項，檢查公司有關之一切財產、財務及業務之帳目、表冊、文件、其他有關資料或關係企業之相關交易資料，於限期內向法院提出報告，其報酬由法院依其職務之繁簡定之，並由公司負擔。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司及關係企業之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣十萬元以上二十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百四十五條　繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員李彥秀等16人提案： 第二百四十五條　持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認公司股東權益可能遭受損害時，得附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 前項檢查人之選派，法院應參酌聲請理由及事證，選派具有專門學識、經驗而非利害關係人之人選，檢查公司有關之財產、帳目、有關資料或關係企業之相關交易資料，並得命一定期限內向法院提出報告。 報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司及關係企業之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第二百四十七條　公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 委員高志鵬等18人提案： 第二百四十七條　公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 委員許毓仁等17人提案： 第二百四十七條　公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 第二百四十八條　公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百四十八條　公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每　張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 委員曾銘宗等16人提案： 第二百四十八條　公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者， 其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百四十八條　公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 第二百四十八條之一　公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 委員高志鵬等18人提案： 第二百四十八條之一　公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 委員曾銘宗等16人提案： 第二百四十八條之一　公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 委員許毓仁等17人提案： 第二百四十八條之一　公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 第二百五十七條　公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 委員高志鵬等18人提案： 第二百五十七條　公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 委員許毓仁等17人提案： 第二百五十七條　公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 第二百五十七條之一　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第二百五十七條之一　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第二百五十七條之一　（刪除） 第二百五十七條之二　公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百五十七條之二　公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百五十七條之二　公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百六十一條　公司不得發行無記名債券。 持有已發行無記名債券之債權人行使權利時，公司應將無記名債券改為記名式。 本法中華民國○年○月○日修正條文施行前，已發行之無記名債券於債權人向公司行使權利時，公司應強制換發為記名債券。 於本條施行後一年內未換發之無記名債券，於換發為記名債券前，不得行使權利，亦禁止轉讓。 本法與無記名債券有關之條文不再適用。 第二百六十三條　發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 委員高志鵬等18人提案： 第二百六十三條　發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 委員許毓仁等17人提案： 第二百六十三條　發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 第二百六十六條　公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百六十六條　公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百六十六條　公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第二百六十八條　公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 委員高志鵬等18人提案： 第二百六十八條　公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股 金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 委員許毓仁等17人提案： 第二百六十八條　公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 第二百七十三條　公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百七十三條　公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百七十三條　公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第二百七十八條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第二百七十八條　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第二百七十八條　（刪除） 第二百七十九條　因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第二百七十九條　因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第二百七十九條　因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 委員蔣萬安等17人提案： 第二百八十二條　公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整： 一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 三、工會。 四、公司三分之二以上之受僱員工。 公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 第一項第三款所稱之工會，指下列工會： 一、企業工會。 二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。 三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會或綜合性工會。 第一項第四款所稱之受僱勞工以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。 委員蔣萬安等17人提案： 第二百八十三條　公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法院為之： 一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。 二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。 三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。 四、聲請之原因及事實。 五、公司所營事業及業務狀況。 六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 七、對於公司重整之具體意見。 前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。 公司為聲請時，應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱勞工為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。 第二百九十一條　法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 委員高志鵬等18人提案： 第二百九十一條　法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 委員許毓仁等17人提案： 第二百九十一條　法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 第二百九十七條　重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 委員高志鵬等18人提案： 第二百九十七條　重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 委員許毓仁等17人提案： 第二百九十七條　重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 第三百零九條　公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 委員高志鵬等18人提案： 第三百零九條　公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 委員許毓仁等17人提案： 第三百零九條　公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 第三百十一條　公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 委員高志鵬等18人提案： 第三百十一條　公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 委員許毓仁等17人提案： 第三百十一條　公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 第三百十六條　股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 委員高志鵬等18人提案： 第三百十六條　股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 委員許毓仁等17人提案： 第三百十六條　股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 第三百四十三條　第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第三百四十三條　第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第三百四十三條　第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第三百五十六條之三　發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 委員高志鵬等18人提案： 第三百五十六條之三　發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 委員許毓仁等17人提案： 第三百五十六條之三　發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 第三百五十六條之五　公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 委員高志鵬等18人提案： 第三百五十六條之五　公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 委員許毓仁等17人提案： 第三百五十六條之五　公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 第三百五十六條之六　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第三百五十六條之六　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第三百五十六條之六　（刪除） 第三百五十六條之七　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 委員高志鵬等18人提案： 第三百五十六條之七　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 委員曾銘宗等16人提案： 第三百五十六條之七　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止、限制或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 委員許毓仁等17人提案： 第三百五十六條之七　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 第三百五十六條之九　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 委員高志鵬等18人提案： 第三百五十六條之九　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 委員許毓仁等17人提案： 第三百五十六條之九　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 第三百五十六條之十　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 委員高志鵬等18人提案： 第三百五十六條之十　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 委員許毓仁等17人提案： 第三百五十六條之十　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 第三百五十六條之十一　公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 委員高志鵬等18人提案： 第三百五十六條之十一　公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 委員許毓仁等17人提案： 第三百五十六條之十一　公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 第三百五十六條之十三　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 委員高志鵬等18人提案： 第三百五十六條之十三　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 委員許毓仁等17人提案： 第三百五十六條之十三　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 第三百六十九條之十二　從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 委員高志鵬等18人提案： 第三百六十九條之十二　從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 委員許毓仁等17人提案： 第三百六十九條之十二　從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 第三百七十條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 第三百七十一條　外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十一條　外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十一條　外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 第三百七十二條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十二條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十二條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 第三百七十三條　外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十三條　外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十三條　外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 第三百七十四條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十四條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十四條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 第三百七十五條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十五條　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十五條　（刪除） 第三百七十七條　第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十七條　第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十七條　第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 第三百七十八條　外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十八條　外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十八條　外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 第三百七十九條　有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 委員高志鵬等18人提案： 第三百七十九條　有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 委員許毓仁等17人提案： 第三百七十九條　有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 第三百八十條　外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 委員高志鵬等18人提案： 第三百八十條　外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 委員許毓仁等17人提案： 第三百八十條　外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 第三百八十二條　外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 委員高志鵬等18人提案： 第三百八十二條　外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 委員許毓仁等17人提案： 第三百八十二條　外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 第三百八十四條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第三百八十四條　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第三百八十四條　（刪除） 第三百八十五條　（刪除） 委員高志鵬等18人提案： 第三百八十五條　（刪除） 委員許毓仁等17人提案： 第三百八十五條　（刪除） 第三百八十六條　外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 委員高志鵬等18人提案： 第三百八十六條　外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 委員許毓仁等17人提案： 第三百八十六條　外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 第八章　登記 委員高志鵬等18人提案： 第八章　登記 委員許毓仁等17人提案： 第八章　登記 第三百八十七條　申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。 前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 委員高志鵬等18人提案： 第三百八十七條　公司之各項登記、申請期限及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之。 公司登記負責人員不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 委員曾銘宗等16人提案： 第三百八十七條　公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。 前二項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項及第二項之代理人，以會計師、律師為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 委員邱議瑩等17人提案： 第三百八十七條　公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳士、記帳及報稅代理人為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 委員施義芳等19人提案： 第三百八十七條　公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反第三項規定委託不具會計師、律師之代理人，或依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 委員許毓仁等17人提案： 第三百八十七條　申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。 前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 委員陳超明等16人提案： 第三百八十七條　公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳及報稅代理人、記帳士為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 委員邱志偉等16人提案： 第三百八十七條　公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳及報稅代理人、記帳士為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 委員高志鵬等18人提案： 第三百八十七條之一　公司應由代表公司之負責人負責辦理前條事宜。 除前項規定外，公司亦得委任外部登記人員為之。外部登記人員，以會計師、律師為限。 第二項登記負責人員之任免及報酬，準用第二十九條第一項規定，並應於十五日內辦理登記。 登記負責人員為確保登記資訊之真實，應踐行必要之查核程序及保管相關紀錄。其辦法由中央主管機關訂之。 本條規定，於公司登記負責人員辦理第二十二條之一相關事宜時，準用之。 第三百八十八條　主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 委員高志鵬等18人提案： 第三百八十八條　中央主管機關應設置電子登記平台，就本法之規定應為登記或公告之事項，公司得以電子方式登載於平台，其實施辦法由中央主管機關定之。 公司應對其依前項規定登載於平台資訊之真實性與時效性負責。 委員許毓仁等17人提案： 第三百八十八條　主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 第三百九十一條　申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 委員高志鵬等18人提案： 第三百九十一條　申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 委員許毓仁等17人提案： 第三百九十一條　申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 第三百九十二條　各項登記事項，主管機關得核給證明書。 委員高志鵬等18人提案： 第三百九十二條　各項登記事項，主管機關得核給證明書。 委員許毓仁等17人提案： 第三百九十二條　各項登記事項，主管機關得核給證明書。 第三百九十二條之一　公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 委員高志鵬等18人提案： 第三百九十二條之一　公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 委員許毓仁等17人提案： 第三百九十二條之一　公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 第三百九十三條　各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。 委員高志鵬等18人提案： 第三百九十三條　各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額加計溢價公積。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 十一、公司符合一定標準者，經會計師查核簽證之財務報告。 十二、年度申報事項。 前項各款，任何人得至電子登記平台查閱。第十一款及第十二款之標準及事項，由中央主管機關定之。 前三項之規定，於外國公司準用之。 委員許毓仁等17人提案： 第三百九十三條　各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。 第四百三十八條　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 委員高志鵬等18人提案： 第四百三十八條　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 委員鍾佳濱等17人提案： 第四百三十八條　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主管機關定之。 有下列情形之一者，免繳規費： 一、公司章程為配合法令之修正而申請變更登記。 二、因行政區域調整或門牌改編致公司所在地、負責人或股東地址變動而申請變更登記。 三、其他相類非可歸責於公司之事由。 委員許毓仁等17人提案： 第四百三十八條　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 第四百四十七條之一　本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 委員高志鵬等18人提案： 第四百四十七條之一　本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 委員許毓仁等17人提案： 第四百四十七條之一　本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 委員高志鵬等18人提案： 第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 委員許毓仁等17人提案： 第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 修正動議部分： [image: image2.jpg] [image: image3.jpg] [image: image4.jpg] [image: image5.jpg] [image: image6.jpg] [image: image7.jpg] [image: image8.jpg] [image: image9.jpg] [image: image10.jpg] [image: image11.jpg] [image: image12.jpg] [image: image13.jpg] [image: image14.jpg] [image: image15.jpg] [image: image16.jpg] [image: image17.jpg] [image: image18.jpg] [image: image19.jpg] [image: image20.jpg] [image: image21.jpg] [image: image22.jpg] [image: image23.jpg] [image: image24.jpg] [image: image25.jpg] 委員周陳秀霞等附帶決議： 案由：針對公司法第九條條文修正，將刑法偽造文書印文罪章列為應撤銷登記事由，以填補法律漏洞，並維持商業登記公示效力之可信度。前述條文修法通過後，經濟部應就已存在錯誤登記事實之案件進行清查，凡登記事項係基於刑法偽造文書印文罪章之違法行為，有虛偽不實情事，且經法院判決確定者，因該虛偽不實情事所致錯誤登記於撤銷前持續存在，自無法律不溯既往原則之適用，為追求真實正義論，要求經濟部於公司法修正通過後一個月內，無待當事人提出申請，經審酌案情後儘速依職權撤銷錯誤登記。 提案人：周陳秀霞 連署人：廖國棟　　孔文吉 主席：所有條文及修正動議已宣讀完畢，現在開始進行協商。 第一條及第四條行政院提案條文及各委員提案版本都一樣，是不是就照行政院版通過？第七條因為有不同版本，予以保留，其他條文等到星期三再繼續審查。 孔委員文吉：第一條及第四條要通過是不是可以再看一下？ 陳委員超明：請經濟部解釋一下為什麼要增加這一項？讓我們了解一下。條文內容都一樣，我們知道條文會抄來抄去，第四條第二項：「外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力」，請問什麼是「法令限制內」？為什麼寫「中華民國」而不寫「臺灣」？你們一向都主張「臺灣」啊！ 主席：請經濟部王次長針對第一條及第四條一併說明。 王次長美花：主席、各位委員。第一條增加第二項「公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任」，條文用的是「得」，也就是我們將社會的企業責任納入法條中，讓營利事業在做公益事業時不用害怕會不會有非營利或損害股東權益之情事，若確實符合公益事業，也可以讓公司很正當地免除這樣的擔心，這是我們以漸進式將企業社會責任增加到第一條第二項中。 第四條增加第二項主要是目前法律規定外國公司需經認許，我們這次修法將其刪除；也就是說，外國公司不用再認許，在臺灣就可以設立分公司，除非法律另有限制，否則他們在中華民國的權利義務就和依照公司法成立的公司一樣，這主要是配合刪除認許所做的修改。 主席：請鄭委員運鵬發言。 鄭委員運鵬：第四條增加第二項外國公司，請問中港澳的公司規範如何？你們要不要也照著這樣的方向在兩岸人民關係條例或其他相關法律之下規定中港澳公司？ 王次長美花：如果我記得沒錯的話，按照兩岸人民關係條例的規定，好像是不用認許。 鄭委員運鵬：第一個先處理，它不是外國公司？ 王次長美花：對，會另外根據兩岸人民關係條例處理。 鄭委員運鵬：好，這個你要確定。他們會不會爭取類似或接近第四條的…… 王次長美花：就看兩岸人民關係條例是怎麼規定。因為這裡是針對外國公司目前要多一個認許的手續，修法之後就不用認許。 主席：請陳委員超明發言。 陳委員超明：中港澳公司要來必須先經過投審會，但是我記得歐美公司要來投資也是要經過投審會認可、許可，如果這一條修正了，以後投審會有沒有這樣的權力？ 王次長美花：沒有問題，還是會…… 陳委員超明：如果沒有問題，美國公司有中資的、日本公司也會有中資的，你們都查得很清楚，但現在這一條打破的話，我不曉得投審會會有怎樣的看法，還是國安…… 王次長美花：那個沒有問題，因為按照外國人投資條例本來就有審核機制。這個只是在公司登記制度上…… 陳委員超明：只在登記的時候？ 王次長美花：對。 陳委員超明：好。 賴委員瑞隆：第四條看來是把認許的部分拿掉了，請教次長，第一條及第四條要不要新增第二項有沒有太大實際上的效果？ 王次長美花：這是兩件事。 賴委員瑞隆：我知道，但這兩條都有新增，第四條看來主要是把認許拿掉，以後就不用經過中華民國政府認許。 王次長美花：對。 賴委員瑞隆：但是我不知道第二項要不要新增的差異為何？ 王次長美花：主要是使其差異比較明確。也就是說，沒有認許之後，外國公司在國內可不可以取得權利、負擔義務等等，可能因為制度變更變得不是那麼明確，所以我們就建議在條文中增列第二項，讓它比較明確一點，這是第四條第二項的部分。至於第一條第二項主要是新增企業社會責任的意旨，其實現在很多大公司都有在做公益，本來就是可以做的事，訂出來只是明文化而已，在修法過程中大家都認為這是一個比較好的方向。 孔委員文吉：第四條第一項之「依照外國法律組織登記之公司」，經濟部可以管得到嗎？什麼叫做「外國法律」？ 王次長美花：第一項只是解釋什麼叫做外國公司，外國公司就是不是按照中華民國法律登記的公司，而按照外國法律登記的公司，我們是管不到的。 主席：請問各位還有沒有意見？如果沒有其他意見，是不是就照方才所提建議，第一條及第四條照行政院版本通過，第七條暫行保留，今天就休息，暫行保留及未審竣部分另定期繼續審查？ 黃委員國昌：主席，容我再請教一個問題。第一條第二項的立法意旨我都贊成，但「倫理規範」是誰要訂？「應遵守法令」的部分沒有問題，但「倫理規範」的部分，抽象而言，我知道你們希望企業善盡社會責任，這個我也認同。但具體而言，所謂的「倫理規範」指的客體是什麼？現在不存在嗎？ 王次長美花：應該是一般的倫理規範，因為在討論過程常常提到很多公司人員有沒有遵守，其實有點是倫理和法律之間的案例類型，因此建議將「倫理規範」寫進來會有幫助，確實是和法令不太一樣。 李局長鎂：因為這條不是強制性條文，是泛指一般企業，譬如不要貪便宜買低價商品或是做黑心商品，此處之「倫理規範」指的是一般社會通例的倫理規範，並不是強制性規定，所以在法條設計上並沒有要明訂何謂倫理規範。 主席：請曾委員銘宗發言。 曾委員銘宗：第一條第二項：「公司經營業務，應遵守法令及倫理規範」，這個倫理規範是誰訂的？ 李司長鎂：沒有訂。 曾委員銘宗：既然沒有訂，到時候要遵守誰的倫理規範？ 主席：曾委員，你自己的提案也有一樣的東西。 曾委員銘宗：我知道，但是我現在看了文字以後覺得要認真清楚一點。 主席：所以當初你簽字的時候沒有認真清楚的看？ 曾委員銘宗：隨著時間的經過，智慧會增加。 主席：應該也才經過一、二個月而已，你的智慧就增加那麼多？ 曾委員銘宗：對啊！跟你學的，你忘記啦？真的啊！說要遵守法令當然OK，但倫理規範是誰訂的？ 主席：剛剛司長回答過一遍，現在請經濟部商業司李司長再說明。 李司長鎂：這一條是任意性規定，並非強制性規定。倫理規範的範圍很大，就像有委員提到「公序良俗」，所以可能沒有辦法一一列舉倫理規範的內容是什麼。一般而言是包括對員工權益的保護、對消費者的保護，還有經營企業不能販賣黑心商品等等，所以這是法令以外的規範，可能很難明確一一列舉。 陳委員超明：既然沒有很明確，就把倫理規範拿掉，倫理規範都是法律限制之內的，我們都說道德，但做出來都不道德。 主席：如果改為公序良俗會不會清楚一點？ 曾委員銘宗：大律師講得有道理。 主席：至少是法律用語，公序良俗大概就比較清楚，公序良俗就是公共秩序及善良風俗。 李司長鎂：公司經營業務要依照法律規定，在後面的條文也有，這一條其實是政府宣示企業重視企業的社會責任，主要目的就是當董事會決定做善事或公益事件時不會被股東質疑影響股東權益，也就是免於被究責。我們參考國際認知，所謂的企業社會責任，第一個要遵守法令，第二個就是要遵守倫理規範，第三個可採行公益行為，最典型的就是捐款，就是公益的捐款，國際上在談企業社會責任的主要意涵是有這3點。 陳委員超明：後面那一段我們都曉得，現在的倫理規範常常都在改變，以前不能同性戀，現在執政黨支持同性戀，觀念就改變了，所謂倫理規範是什麼？我就搞不清楚了，隨時都在改變。 王次長美花：就我的理解，公司治理的倫理規範的「倫理」應該不是在講這個，而是在講…… 陳委員超明：我是舉例。 王次長美花：就是ethic，不要行賄、收賄等等，在國際上常常就是用ethic/倫理這樣的字眼。 陳委員超明：那就加商業倫理規範，不然會擴大解釋，這是執政黨的專長。 莊委員瑞雄：有關倫理規範的問題，陳超明委員你不要亂講話，這個怎麼又牽扯到同性戀了。 曾委員銘宗：不要說他亂說，他是舉例。 莊委員瑞雄：那就是不倫不類、亂舉例，這是一個價值的問題。 陳委員超明：我是把問題點出來。 莊委員瑞雄：各政黨會有不同主張，在一個政黨裡面也會有不一樣的主張。所謂的倫理規範，我倒認為應該是比較屬於商業經營領域裡面的，請問次長，這有沒有可能是直接從國外翻譯過來的？ 王次長美花：對，就是ethic。 莊委員瑞雄：我覺得應該是直接翻譯過來的，就像前一陣子在說境外洗錢或兆豐被罰款時說到法遵，我實在聽不懂什麼叫做法遵，其實就是遵循法律的意思，我們應該顛倒翻譯成遵法，大家就聽得懂，但說法遵就讓人聽不懂了，所以我覺得行政院就對這部分再解釋清楚，其實提案委員也是這樣寫，代表提案時也是亂抄。請行政院做一個類似於防火牆的作用，將這個查清楚、了解清楚，是不是在國際規範上有比較特殊的專業用語或者特殊意義，類似企業經營規範、守則？我認為倫理規範可能是在講這個，倒不是什麼公序良俗，甚至射程那麼大還可以扯到同性戀。 陳委員超明：既然有這樣的誤會，那就改為企業倫理規範。莊委員覺得這樣好不好？不要說國民黨增加「企業」倫理規範，你就反對，不敢修改。法遵、遵法，我也被你講得迷迷糊糊。 莊委員瑞雄：我沒有反對你，我只是請經濟部說明，行政部門各方人才都有，但在立法時搞不好是從國外規範移植、翻譯過來的，這個我們也不知道，所以請行政部門做最後確認而已，我沒有惡意，不要這麼激動。 主席：請鄭委員運鵬發言。 鄭委員運鵬：如果是翻譯自外文，在臺灣也有這樣的用語，因為我們的公司法也不是抄來的，這樣放在第二項的確會讓大家不知道如何定義，就算改成企業倫理規範，企業是不是也要再定義一下？我認為就臺灣的中文來說，倫理這二個字要翻譯的話，比較像是道德規範。 黃委員國昌：就是ethic，剛才次長有說了。 鄭委員運鵬：比較像道德規範，反正也沒有特別定義規範是什麼，如果寫上去了，這個倫理規範有沒有哪些共同版本？ 王次長美花：那就用「商業」，不要用「企業」。 孔委員文吉：商業倫理可以。 鄭委員運鵬：我是覺得拿掉，就是「應遵守法令，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任」。 王次長美花：它在講企業的社會責任，就像剛才司長說不要賣黑心商品也是非常重要的一環，另外就是不要行賄、收賄，這也是很重要的一環，但是它還沒有發生，而是在前段就要注意、要有一些規範。 主席：CSR是國外現在很夯的，甚至很多都鼓勵採購時要買遵守CSR的產品，所以是比較有一點倫理的味道在裡面，真的是違背法令的企業，本來就不應該跟他做生意。 這部分是不是就照次長所說，也和大家想法一致，改為「應遵守法令及商業倫理規範」好不好？ 陳委員超明：好，就這樣。 主席：第一條修正通過。第四條沒有意見的話就照行政院版通過。至於第七條，高潞委員有一個修正動議，剛剛已經念過了。 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：針對第四條我有問題，修法之後外國公司就不需要經過認許，外國公司於法令限制內與中華民國公司有同一之權利能力，所謂在法令限制內，譬如土地法，可能外國公司就有不能購買土地的限制，但為什麼有同一之權利能力，卻沒有負擔的義務？我想要了解的是，如果第四條第二項訂了之後可能就解除了對外國公司的歧視問題，但我們要思考WHO、FTA或TPP的狀況，修法解開之後對於國內公司的影響是什麼？ 王次長美花：對國內公司沒有影響，還是按照既有的規範，坦白講，我們對外國公司這樣的認許在國際上是很少有的限制，所以我們認為就趁這次修法將之刪除。 主席：請曾委員銘宗發言。 曾委員銘宗：所以以後不用認許，但是要辦理登記對不對？ 王次長美花：就是要設分公司。 曾委員銘宗：子公司就依照我們的公司法？分公司就辦理登記，登記之後我們就認定其為法人？ 王次長美花：是。 曾委員銘宗：好，謝謝。 主席：如果沒有別的意見，第四條照行政院版本通過。 針對第七條，本席有提案，高潞委員也有一個修正動議，第七條開始就暫行保留。現在休息。 休息（16時51分）