eq \o\ad(\s\up42(審查會通過),\s\up28(行政院函請審議「證券交易法部分條文修正草案」),\s\up14(本院台灣民眾黨黨團擬具「證券交易法第十四條之四、第十四條之五及第一百七十八條條文修正草案」),本院委員鍾佳濱等22人擬具「證券交易法第十四條之四條文修正草案」,\s\do14(本院委員楊瓊瓔等18人擬具「證券交易法第十四條之四、第十四條之五及第一百七十八條條文修正草案」),\s\do28(本院委員林楚茵等23人擬具「證券交易法第十四條之四條文修正草案」),\s\do42(現行法))條文對照表

	審查會通過條文
	行政院提案
	台灣民眾黨黨團提案
委員鍾佳濱等22人提案
	委員楊瓊瓔等18人提案
委員林楚茵等23人提案
	現行法
	說明

	(照行政院提案通過)
第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；對獨立董事提起訴訟準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定。
審計委員會與其獨立董事成員對前二項所定職權之行使、作業程序、議事錄應載明事項及其他相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
	第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；對獨立董事提起訴訟準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定。
審計委員會與其獨立董事成員對前二項所定職權之行使、作業程序、議事錄應載明事項及其他相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
	台灣民眾黨黨團提案：
第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
委員鍾佳濱等22人提案：
第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。但獨立董事召集股東會，應經由審計委員會決議。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

	委員楊瓊瓔等18人提案：
第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
委員林楚茵等23人提案：
第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

	第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

	行政院提案：
一、考量現行第一項但書之實務作業係透過實質法規命令方式規範強制設置審計委員會之適用範圍，並未訂定相關管理辦法，爰配合實務，刪除後段授權訂定辦法之規定，並酌作文字修正。
二、修正第四項：
(一)因應國際間之發展趨勢，本法於九十五年引進獨立董事及審計委員會制度，並採分階段方式推動上市上櫃公司設置獨立董事及審計委員會；另為賦予公司審計委員會之獨立董事得以發揮其監察職能，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
(二)為配合我國上市櫃公司於一百十一年度全面設置審計委員會取代監察人，並基於審計委員會採合議制，應透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能之發揮，並兼顧少數股東權益之保障，且實務或有獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形，爰對於公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會合議或獨立董事成員個別行使，容有檢討之必要。
(三)公司法第二百十三條規定公司與董事間訴訟由監察人代表公司及第二百十四條規定少數股東得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，係規範公司與董事之訴訟代表歸屬權，考量對董事提起訴訟應透過合議方式周延討論以避免濫訴，爰刪除個別獨立董事準用公司法第二百十三條及第二百十四條有關監察人之規定，該條文有關公司對董事之訴訟應依第三項由審計委員會合議為之，並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨行使或共同代表為之。至對獨立董事提起訴訟仍應準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定，向董事會提出請求，爰配合於後段增訂相關規範，以資明確。
(四)公司法第二百二十條規定監察人之股東會召集權，依據現行規定，審計委員會之獨立董事得單獨召集股東會，惟近來實務上有發生同一公司數位獨立董事分別召開臨時股東會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權利，影響公司正常營運。考量股東會之召集原則由董事會為之，例外由審計委員會者，應以合議方式審慎評估是否符合公司法第二百二十條為公司利益而於必要時召集股東會，爰刪除準用公司法第二百二十條有關獨立董事之股東會召集權，修正回歸審計委員會決議召集。
(五)公司法第二百二十三條規定董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為（以下簡稱董事自我交易）時由監察人為代表，考量董事自我交易多涉有利益衝突之疑慮，回歸審計委員會合議制，可避免透過單一獨立董事規避利益衝突之審視及防範，董事自我交易之代表應由審計委員會合議選任，審計委員會可決議單獨行使或共同代表，爰刪除準用公司法第二百二十三條規定，並配合修正準用之條次。
三、有關審計委員會之職權依第三項規定，準用本法、公司法及其他法律有關監察人規定，其相關決議方式應以審計委員會合議方式為之。另第四項有關公司法規定事項由獨立董事單獨行使，舉輕以明重，獨立董事亦可透過較高門檻以合議制方式行使，惟就獨立董事單獨行使職權部分不得以合議方式予以限制，併予敘明。
四、金融監督管理委員會依第五項授權訂定公開發行公司審計委員會行使職權辦法，規範範圍除審計委員會與其獨立董事成員行使職權外，尚包括作業程序、議事錄應載明事項等，為符合授權明確性原則，爰酌修相關文字。
五、第二項、第三項及第六項未修正。
台灣民眾黨黨團提案：
一、第一項至第三項、第五項及第六項未修正。
二、修正第四項：
(一)為配合我國上市櫃公司於一百十一年度全面設置審計委員會取代監察人，並基於審計委員會採合議制，應透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能之發揮，並兼顧少數股東權益之保障，且實務或有獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形，爰對於公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會或獨立董事個別成員行使容有檢討之必要。
(二)公司法第二百十三條規定公司與董事間訴訟由監察人代表公司及第二百十四條規定少數股東得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，係規範公司與董事之訴訟代表歸屬權，考量對董事提起訴訟應透過合議方式周延討論以避免濫訴，爰刪除準用公司法第二百十三條至第二百十五條規定，公司法第二百十三條及第二百十四條有關公司對董事訴訟應依第三項由審計委員會合議為之並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨行使或共同代表為之。至對獨立董事提起訴訟依本項準用公司法第二百二十七條但書規定，應向董事會提出請求。
(三)公司法第二百二十條規定監察人之股東會召集權，依據本項之準用規定，審計委員會之獨立董事得單獨召集股東會，惟近來實務上有發生同一公司數位獨立董事分別召開臨時股東會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權利，影響公司正常營運運。考量股東會召集原則由董事會為之，例外召集應由審計委員會合議方式審慎評估，係符合公司法第二百二十條為公司利益而於必要時召集股東會，爰刪除準用公司法第二百二十條股東會召集權，修正回歸審計委員會決議召集。
(四)公司法第二百二十三條規定當董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為（以下簡稱董事自我交易）時由監察人為代表，考量董事自我交易多涉有利益衝突之疑慮，回歸審計委員會合議制後，可避免透過單一獨立董事規避利益衝突之審視及防範，董事自我交易之代表應由審計委員會合議為之並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨行使或共同代表，爰刪除準用公司法第二百二十三條規定。
三、本法有關審計委員會之職權依第三項規定，準用本法、公司法及其他法律有關監察人規定，其相關決議方式應以審計委員會合議方式為之。另第四項有關公司法規定事項由獨立董事單獨行使，舉輕以明重，獨立董事亦可透過較高門檻以合議制方式行使，惟就獨立董事單獨行使職權部分不得以合議方式予以限制。
委員鍾佳濱等22人提案：
一、公開發行公司之經營權爭奪，經常透過獨立董事以證券交易法準用公司法關於監察人之規定為依據，個別召集股東會進行重大決議。但倘若董事會已有召集股東會在案，將形成股東會「雙胞」現象，股東會決議之合法性更常衍生後續爭議。
二、證券交易法於2006年修正後，強制公開發行股票公司擇一設置審計委員會或監察人；主管機關並得命一定規模之公司設置審計委員會以取代監察人。由此可知，公司監察權之行使已逐漸改由以審計委員會為主體，再透過其成員的專業分工機制，落實對公司經營之監督。
三、查英美法制下，獨立董事並無個別股東會召集權；德國法規定董事會上設監事會，負責監督董事會執行公司業務，而僅監事會認為有必要時才可召集股東會，個別監事則無召集權。此外，即便採取監察人制的日本，亦無賦予監察人或監察人會召集股東會之權力。
四、有鑑於公開發行股票之公司近年來經營權爭議頻仍，恐影響公司經營管理穩定性，不利於維護良好公司治理文化及保障股東權益，故獨立董事之股東會召集權應予限制。爰修正本條第四項規定，新增但書，明定獨立董事召集股東會除準用公司法相關規定外，亦需經由審計委員會決議後行之，回歸監察權行使以審計委員會作為主體之立法精神。
委員楊瓊瓔等18人提案：
一、有鑑於獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形時有所聞，故公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會或獨立董事個別成員行使容有檢討之必要。
二、考量對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時代表公司，攸關公司重要事項，故應透過審計委員會合議方式充分討論以為周延。
三、實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等正當理由，致無法召開會議，為避免影響公司業務運作，爰新增規範於此情形，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。
委員林楚茵等23人提案：
一、我國自2006年起法制化獨立董事制度，獨立董事依法應具備專業知識，於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。雖依現行法令獨立董事有單獨召集股東會的權限，但獨立董事藉股東會召集權參與公司經營權角力現象層出不窮，引發獨立董事不夠「獨立」之質疑。
二、准許個別獨立董事召集股東會易生股東會「雙胞」現象，股東會決議之合法性更常衍生後續爭議。惟在公司董事會消極不召開股東會或審計委員會認定為公司利益而有必要之情形下，增列第三項修正由審計委員會為主體發揮監察功能召集股東會。
三、因應增列第三項，原有項次依序向後修正。
審查會：
照行政院提案通過。

	(照行政院提案通過)
第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
第一項至第三項及前條所定審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
	第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
第一項至第三項及前條所定審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
	台灣民眾黨黨團提案：
第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
本條及前條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

	委員楊瓊瓔等18人提案：
第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
本條及前條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

	第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
	行政院提案：
一、第一項及第二項未修正。
二、考量實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等正當理由，致無法召開會議，為免影響公司財務業務運作，爰新增第三項規定，第一項各款事項應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。至第一項第十款關於年度及半年度財務報告部分，考量審計委員會為取代原監察人制度，則審計委員會之獨立董事成員基於委員會成員之身分，對於財務報告事項自應出具意見，故於但書規範第一項第十款之事項仍應由僅剩一席之獨立董事成員出具同意意見始得提交董事會由全體董事三分之二以上同意行之，倘獨立董事不出具意見或出具否定意見則視為未經審計委員會決議通過，以茲明確。
三、配合新增第三項，現行第三項、第四項依序遞移為第四項、第五項，第五項並酌作文字修正。
台灣民眾黨黨團提案：
一、第一項及第二項未修正。
二、有鑑於獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形時有所聞，故公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會或獨立董事個別成員行使容有檢討之必要。
三、考量實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等正當理由，致無法召開會議，為免影響公司財務業務運作，爰新增規範於此情形，第一項各款事項應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。
四、配合新增第三項，現行第三項、第四項依序遞移為第四項、第五項。
五、配合本次新增第三項文字規定有全體董事，爰配合調整第五項文字。
委員楊瓊瓔等18人提案：
一、有鑑於獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形時有所聞，故公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會或獨立董事個別成員行使容有檢討之必要。
二、考量對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時代表公司，攸關公司重要事項，故應透過審計委員會合議方式充分討論以為周延。
三、實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等正當理由，致無法召開會議，為避免影響公司業務運作，爰新增規範於此情形，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。
審查會：
照行政院提案通過。

	(照行政院提案通過)
第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。
	第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。
	台灣民眾黨黨團提案：
第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。

	委員楊瓊瓔等18人提案：
第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。
	第一百七十八條　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。
	行政院提案：
一、配合修正條文第十四條之五增訂第三項，為敦促業者貫徹落實公司治理之行政管理目的，實有必要對違反該規定者處以罰鍰，爰修正第一項第二款規定。
二、第二項至第四項未修正。
台灣民眾黨黨團提案：
配合本法增訂第十四條之五第三項，為達該規定係敦促業者貫徹落實公司治理之行政管理目的，實有必要對違反規定者處以罰鍰，爰修正第一項第二款規定。
委員楊瓊瓔等18人提案：
一、有鑑於獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形時有所聞，故公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會或獨立董事個別成員行使容有檢討之必要。
二、考量對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時代表公司，攸關公司重要事項，故應透過審計委員會合議方式充分討論以為周延。
三、實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等正當理由，致無法召開會議，為避免影響公司業務運作，爰新增規範於此情形，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。
審查會：
照行政院提案通過。


	(照行政院提案通過)
第一百八十一條之二　經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事、依第十四條之四第一項但書規定設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。

	第一百八十一條之二　經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事、依第十四條之四第一項但書規定設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
	
	
	第一百八十一條之二　經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事及依第十四條之四第一項但書規定命令設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
	行政院提案：
配合修正條文第十四條之四第一項文字修正，酌修文字。
審查會：
照行政院提案通過。